รายการที่เกี่ยวโยงกัน

สิ่งที่ส่งมาด้วย 2 สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2551 ได้มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาก่อสร้าง งานโยธากับ บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("ช. การช่าง") โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ และคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ คาดว่าจะลงนามในสัญญากับ ช. การช่าง ภายในเดือนธันวาคม 2551 อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติ จากการประปาส่วนภูมิภาคให้เข้าลงนามในสัญญาซื้อขายน้ำประปาเพิ่มกับการประปาส่วนภูมิภาคก่อน ซึ่งคาดว่าจะได้ข้อสรุป ภายในปี 2551 2. ชื่อคู่กรณีที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ว่าจ้าง บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ผู้รับจ้าง บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ซึ่งประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้างพื้นฐานขนาดใหญ่ที่ต้องอาศัย เทคโนโลยีซับซ้อน และลงทุนในสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานขนาดใหญ่ของทางภาครัฐบาล เช่น การ ก่อสร้างมหาวิทยาลัยแม่ฟ้าหลวง ทางด่วนขั้นที่ 2 สะพานพระราม 9 เป็นต้น 3. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จะว่าจ้างให้ก่อสร้าง บริษัทฯ จะว่าจ้าง บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ก่อสร้างงานโยธาโครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปา จาก 320,000 ลบ.ม./วัน เป็น 440,000 ลบ.ม./วัน ในวงเงินไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1. งานโยธาส่วนขยายเพิ่มเติมจากโรงกรองน้ำเดิมในกระบวนการผลิต ที่ตั้ง หมู่ที่ 9 ตำบลบางระกำ อำเภอบางเลน จังหวัดนครปฐม 73130 2. งานโยธาสร้างสถานีเพิ่มแรงดันศาลายา ที่ตั้ง ถนนบางภาษี-ศาลายา ตำบลคลองโยง อำเภอพุทธมณฑล จังหวัดนครปฐม 73170 3. งานโยธาสร้างสถานีเพิ่มแรงดันกระทุ่มแบน ที่ตั้ง สหกรณ์กระทุ่มแบน อำเภอกระทุ่มแบน จังหวัดสมุทรสาคร 74110 4. มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : ไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) วิธีในการชำระเงิน : ชำระเป็นเช็คตามงวดงานระหว่าง 60 - 430 วัน เงื่อนไข : การทำสัญญาว่าจ้างกับ ช. การช่าง จะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัทฯ ได้รับ อนุมัติจากการประปาส่วนภูมิภาคให้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปา เพิ่มกับการประปาส่วนภูมิภาคแล้ว เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของรายการ : จัดให้มีวิศวกรที่ปรึกษาทำการตรวจสอบประเมินราคางานก่อสร้าง คือ บริษัท ไทย เอ็มเอ็ม จำกัด บริษัทฯ ได้กำหนดเกณฑ์การพิจารณามูลค่าสิ่งตอบแทนด้วยวิธีต่างๆ โดยอ้า งอิง จากฐานะทางการเงิน ณ วัน ที่ 30 กันยายน 2551 ของ บริษัทฯ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(บริษัท หลักทรัพย์สินเอเซีย จำกัด ) จะประเมินความเหมาะสมของการทำรายการ โดยใช้หลักของ ความโปร่งใส ความสมเหตุสมผล ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะใช้ ข้อมูลดังต่อไปนี้ - ข้ อ มู ล และประมาณการต่ งๆ ซึ่ ง ได้ รั บ จาก บมจ. น้ำประปาไทย และบริษัทที่เกี่ยวข้อง - รายงานการศึกษาความต้องการใช้น้ำประปา - มูลค่าที่พิจารณาจากราคาตลาดสำหรับการทำรายการใน ครั้งนี้ ข้อมูลที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ศึกษาและพิจารณาแล้วว่ามีความ น่าเชื่อถือและความสมเหตุสมผล ทั้งนี้มูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงกันภายในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมาคิดเป็นขนาดรายการร้อยละ 12.36 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิ ตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 ซึ่งมีมูลค่า 5,179 ล้านบาท ตาม การคำนวณดังต่อไปนี้ (หน่วย: พันบาท) 30 มิ.ย. 51 สินทรัพย์รวม 18,374,016 สิทธิในการดำเนินการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาสุทธิ 2,982,413 หนี้สินรวม 10,188,860 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 24,145 ร้อยละของขนาดรายการ = (มูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงกัน / (สินทรัพย์รวม - สิทธิในการดำเนินการผลิตและ จำหน่ายน้ำประปาสุทธิ - หนี้สินรวม - ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย))*100 = 640,000 / (18,374,016 -2,982,413-10,188,860-24,145))*100 = 12.36% 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.1 บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ตามข้อมูลที่ปรากฏ ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 โดยถือหุ้นจำนวน 1,408,777,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.3 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 5.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ที่ดำรงตำแหน่งใน ช. การช่าง มีดังต่อไปนี้ ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตำแหน่งในบริษัทฯ ตำแหน่งใน ช. การช่าง นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ และ กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ กรรมการ และ กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สาย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน งานบัญชีและการเงิน ดร.สมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการ กรรมการ และ กรรมการบริหาร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สาย งานพัฒนาธุรกิจ 6. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามข้อมูลที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 โดยถือหุ้นจำนวน 1,408,777,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.3 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 7. เงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น - ไม่มี - 8. กรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย กรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย และมีรายการเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามข้อ 5 ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระการพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 9. คณะกรรมการซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยครบทุกท่านได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้งนี้ เป็นการกระทำที่สมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และจะเอื้อประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ เนื่องจากผู้รับจ้างเป็นผู้มี ความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ด้านงานก่อสร้างระบบสาธารณูปโภคและเป็นผู้ดำเนินงานก่อสร้างของบริษัทฯ เมื่อเริ่ม โครงการในปี 2544 จึงมีศักยภาพในการดำเนินงานได้ดีและมีความพร้อมสามารถเริ่มงานได้ทันที รวมทั้งราคาค่างานก่อสร้างมี ความเหมาะสมและต่ำกว่าราคาที่บริษัทวิศวกรที่ปรึกษาทำการประเมิน และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทผู้รับจ้าง ยังมีความ ถูกต้องและครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถ้าการดำเนินโครงการแล้วเสร็จ จะเป็นการช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการ ดำเนินธุรกิจ เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน และการทำกำไรของบริษัทฯ ต่อไปในอนาคต 10. ความเห็ น ของคณะกรรมการบริ ษั ท และ/หรื อ คณะกรรมการตรวจสอบที่ แ ตกต่ งจากความเห็ น ของ คณะกรรมการบริษัทตามข้อ 9 - ไม่มี - 11. ข้อมูลบริษัทฯ และการดำเนินธุรกิจโดยสรุป บริษัทฯ ประกอบกิจการในการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้กับการประปาส่วนภูมิภาค ("กปภ.") ในพื้นที่ อำเภอนครชัย ศรี อำ เภอสามพราน อำ เภอพุทธมณฑล ใน จั ง หวัด นครปฐม อำ เภอเมื องสมุท รสาคร และ อำ เภอกระทุ่มแบน ในจัง หวั ด สมุทรสาคร เพื่อทดแทนการใช้น้ำบาดาลของภาคเอกชน การผลิตน้ำประปาจากบ่อบาดาลของ กปภ. และเพื่อเพิ่มปริมาณการ ผลิตน้ำประปาให้เพียงพอต่อความต้องการของผู้บริโภคที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง อันเป็นการช่วยแก้ปัญหาแผ่นดินทรุดและน้ำเค็ม แทรกในชั้นบาดาลตามนโยบายของรัฐบาล บริษัทฯ ได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2543 มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วในปัจจุบัน 3,990 ล้านบาท บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. ในวันที่ 21 กันยายน 2543 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีอายุ 30 ปี โดยมีลักษณะ สัญญาเป็นแบบ Build Own Operate ("BOO") กล่าวคือ บริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปา และระบบจ่าย น้ำประปาให้แก่ผู้บริโภค ด้วยกำลังการผลิตติดตั้งและกำลังการผลิตสูงสุดที่ 320,000 ลบ.ม./วัน ซึ่งเป็นกำลังการผลิตที่สูงเป็น อันดับสองรองจากประปาปทุมธานี ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในระบบผลิตน้ำประปา และ ระบบจ่ายน้ำประปาให้แก่ผู้บริโภค และบริษัทฯ ไม่ต้องโอนระบบผลิตและระบบจ่ายดังกล่าวให้แก่ กปภ. นอกจากนี้ ภายใต้ สัญญาซื้อขายน้ำประปา ได้กำหนดให้มีปริมาณน้ำขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องซื้อจากบริษัทฯ ("MOQ") ตลอดระยะเวลา 30 ปี โดยมี ลักษณะ MOQ แบบเพิ่มขึ้นตลอดอายุของสัญญาดังนี้ ระยะเวลาเริ่มต้น ระยะเวลาสิ้นสุด ปริมาณน้ำขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องซื้อ (ลบ.ม./วัน) 21 กรกฎาคม 2547 20 กรกฎาคม 2549 200,000 21 กรกฎาคม 2549 20 กรกฎาคม 2551 250,000 21 กรกฎาคม 2551 20 กรกฎาคม 2577 (สิ้นสุดสัญญา) 300,000 โดยอัตราค่าน้ำประปาที่ใช้ในการคำนวณมูลค่าการซื้อขายในแต่ละเดือน เป็นอัตราที่กำหนดในสัญญา ซึ่งปรับตาม ดัชนีผู้บริโภคทั่วไปของภาคกลางและค่าคงที่ (K) ทุกปีตลอดอายุของสัญญาซื้อขายน้ำประปา นอกเหนื อ จากสั ญ ญาซื้ อ ขายนํ้ ประปา บริ ษั ท ฯ ยั ง ได้ รั บ สั ม ปทานประกอบกิ จ การประปาจากกระทรวง ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548 ในการอนุญาตให้บริษัทฯ สามารถผลิตน้ำประปาเพื่อจำหน่ายใน เขต 5 อำเภอ ใน 2 จังหวัดดังที่กล่าวข้างต้น โดยมีอายุสัมปทานทั้งสิ้น 25 ปี บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจน้ำประปา โดยมี บริษัท วอเตอร์โฟลว์ จำกัด ("วอเตอร์โฟลว์") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้น อยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 โดย วอเตอร์โฟลว์ มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งสิ้น 10 ล้านบาท ทำหน้าที่เป็นส่วนหนึ่งของฝ่าย ปฏิบัติการในการผลิตและจ่ายน้ำประปาเพื่อจำหน่ายให้แก่ กปภ. ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจมาเป็นระยะเวลาเพียง 4 ปีกว่า นับจากวันที่เริ่มทำการผลิตน้ำประปาเพื่อจำหน่าย ให้แก่ กปภ. คือ เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2547 แต่บริษัทฯ มีรายได้และผลประกอบการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีอัตราการเติบโต ของปริมาณน้ำที่ขายเฉลี่ยต่อปี ในปี 2548 ปี 2549 ปี 2550 และปี 2551 จนถึงไตรมาส 3 เท่ากับ ร้อยละ 61.5 ร้อยละ 23.8 ร้อย ละ 11.8 และร้อยละ 18.8 ตามลำดับ ซึ่งจะเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีอัตราการขายน้ำประปาเติบโตสูงมากในปีแรก และอัตราการ เติบ โตลดลงในระยะเวลาต่ อ มา เนื่ อ งจากก่ อ นที่ บ ริ ษั ท ฯ จะเริ่ มดำ เนิ น การจ่ ยนํ้ ประปานั้ น ผู้ บ ริ โ ภคในพื้น ที่ ข องจัง หวั ด สมุทรสาครและนครปฐม ได้ใช้น้ำบาดาลเป็นแหล่งน้ำในการอุปโภคและบริโภค ดังนั้น เมื่อมีน้ำประปาซึ่งเป็นแหล่งน้ำที่สะอาด มากกว่า ผู้บริโภคจำนวนมากได้เปลี่ยนจากการใช้น้ำบาดาลมาใช้น้ำประปาในทันที ซึ่งอัตราการเติบโตในปีถัดๆ ไปจะขึ้นอยู่กับ การเปลี่ยนการบริโภคและอุปโภคจากน้ำบาดาลมาเป็นน้ำประปาในส่วนที่เหลือ และการเติบโตตามภาวะเศรษฐกิจและการ ขยายตัวของประชากรในพื้นที่ ทั้งนี้ พื้นที่ดังกล่าวเป็นพื้นที่เศรษฐกิจที่มีโรงงานอุตสาหกรรมอย่างหนาแน่น โดยมีปริมาณการใช้ น้ำจากผู้ใช้น้ำภาคอุตสาหกรรมคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 54.1 ของปริมาณน้ำประปาทั้งสิ้นที่จำหน่าย ในขณะเดียวกันก็เป็นพื้นที่ที่ มีประชากรอาศัยอยู่เป็นจำนวนมากเช่นเดียวกัน โดยมีสัดส่วนปริมาณการใช้น้ำประปาสำหรับผู้ใช้น้ำภาคพาณิชยกรรมและภาค ครัวเรือน ร้อยละ 22.2 และร้อยละ 23.7 ตามลำดับ จากผลการศึกษาของ ไทยดีซีไอ ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้างให้ศึกษาความต้องการใช้น้ำประปาในพื้นที่ให้บริการเมื่อเดือน มิถุนายน 2549 พบว่ามีการใช้น้ำในพื้นที่บริการของบริษัทฯ รวมปริมาณ 967,234 ลบ.ม./วัน ในปริมาณดังกล่าว เป็นการใช้ น้ำประปาเพียงร้อยละ 19 ในขณะที่ยังเป็นการใช้น้ำบาดาลอยู่ถึงร้อยละ 81 ทั้งนี้ไทยดีซีไอได้คาดการณ์ว่า การใช้น้ำบาดาลของ ภาคอุตสาหกรรมในพื้นที่ให้บริการของบริษัทฯ จะสิ้นสุดลงในปี 2558 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2550 บริษัทฯ ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของประปาปทุมธานี จำนวน 10,698,283 หุ้น ในราคาหุ้นละ 340 บาท คิดเป็นจำนวนร้อยละ 89.15 ของหุ้นทั้งหมดของประปาปทุมธานี และเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ ได้เข้าซื้อหุ้น สามัญของประปาปทุมธานีเพิ่มเติมอีกร้อยละ 8.85 ของหุ้นทั้งหมดของประปาปทุมธานี ที่ราคา 340 บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าเงิน ลงทุนรวมทั้งสิ้น 3,998.3 ล้านบาท ราคาหุ้นของประปาปทุมธานีดังกล่าวเป็นราคาที่อยู่ในระหว่างราคาประเมินโดยผู้ประเมิน ราคากิจการอิสระ 2 ราย คือ บจ. เอสซีเอ็มบี และ บล. ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) โดยได้ประเมินมูลค่ากิจการที่เหมาะสมของ ประปา ปทุมธานี โดยใช้วิธีกระแสเงินสดคิดลด (Discounted Cash Flow) ได้มูลค่าที่เหมาะสมอยู่ระหว่าง 314.6-378.3 บาทต่อหุ้น (คิด จากต้นทุนเงินทุนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Capital) ระหว่างร้อยละ 8.32-12.44) และ 389.8-466.3 บาทต่อหุ้น (คิดจากต้นทุนเงินทุนถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost of Capital) ระหว่างร้อยละ 7.93-9.93) ตามลำดับ โดยคิดบนพื้นฐานของกำลังการผลิตรวมทั้งสิ้น 358,000 ลบ.ม./วัน (กำลังการผลิตเดิมปริมาณ 288,000 ลบ.ม./วัน และกำลังการผลิตส่วนขยายที่ได้รับ MOQ จำนวน 70,000 ลบ.ม./วัน) ผลจากการลงทุนดังกล่าวทำให้ประปาปทุมธานีมีฐานะ เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้บันทึกผลต่างจากมูลค่าจ่ายซื้อและมูลค่ายุติธรรมของประปาปทุมธานีเป็นค่าสิทธิใน การดำเนินการผลิตและจำหน่ายน้ำประปามีมูลค่า 3,169 ล้านบาท ประปาปทุมธานีประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้แก่ กปภ. เช่นเดียวกับบริษัทฯ โดยได้เข้าทำสัญญาให้ สิทธิดำเนินการผลิตและจำหน่ายน้ำประปากับ กปภ. เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2538 มีอายุสัญญา 25 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม 2541 และสิ้นสุดวันที่ 14 ตุลาคม 2566 โดยมีลักษณะสัญญาเป็นแบบ Build-Own-Operate-Transfer ("BOOT") ซึ่งประปา ปทุมธานีเป็นผู้ก่อสร้างระบบผลิตและระบบจ่ายน้ำประปา และต้องโอนระบบจ่ายน้ำประปาให้แก่ กปภ. ณ วันเริ่มประกอบ กิจการ ส่วนระบบผลิตน้ำประปานั้น ประปาปทุมธานีจะโอนให้เป็นกรรมสิทธิ์ของ กปภ. เมื่อครบ 25 ปี ในสัญญานี้ กปภ. จะรับ ซื้อน้ำประปาจากประปาปทุมธานีเพื่อจำหน่ายแก่ประชาชนในพื้นที่บริการเขตปทุมธานี-รังสิต จังหวัดปทุมธานี ด้วยกำลังการ ผลิตสูงสุด ณ วันที่ 1 สิงหาคม 2551 ที่ 388,000 ลบ.ม./วัน (ซึ่งประกอบไปด้วยกำลังการผลิตติดตั้งที่ 288,000 ลบ.ม./วัน กำลัง การผลิตจากส่วนต่อขยายรวมกำลังการผลิตสำรองอีก 100,000 ลบ.ม./วัน) ซึ่งเป็นกำลังการผลิตที่สูงที่สุดเมื่อเทียบกับผู้ประกอบ กิจการประปาเอกชนรายอื่นในประเทศ นอกจากนี้ ประปาปทุมธานี ยังได้รับ MOQ ซึ่งจะถูกกำหนดโดย กปภ. ในแต่ละปี โดย ปริมาณ MOQ ในแต่ละปีจะต้องไม่ต่ำกว่า MOQ ที่กำหนดไว้ในปีก่อนหน้า ในปี 2550 จนถึง วันที่ 31 กรกฎาคม 2551 MOQ ของประปาปทุมธานี เท่ากับ 260,000 ลบ.ม./วัน และตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมาจนถึงปัจจุบัน ประปาปทุมธานีมี MOQ เท่ากับ 310,000 ลบ.ม./วัน อัตราค่าน้ำประปาที่ปทุมธานีที่ได้รับจาก กปภ. เป็นอัตราที่ปรับเพิ่มขึ้นทุกปีตามดัชนีราคา ผู้บริโภค นอกเหนือจากสัญญาให้สิทธิดำเนินการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้กับ กปภ. แล้ว ประปาปทุมธานีได้รับสัมปทาน ประกอบกิจการประปาจากกระทรวงมหาดไทย เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2543 ในการอนุญาตให้ประปาปทุมธานี สามารถผลิต น้ำประปาเพื่อจำหน่ายในเขตบริการเขตปทุมธานี-รังสิต จังหวัดปทุมธานี โดยมีระยะเวลา 25 ปี นับจากวันที่ 26 มกราคม 2550 ประปาปทุมธานีได้ดำเนินธุรกิจน้ำประปา โดยมี บริษัท บีเจที วอเตอร์ จำกัด ("บีเจที") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ประปาปทุมธานี ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100 โดย บีเจที มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งสิ้น 50 ล้านบาท ทำหน้าที่ในการผลิตและจ่ายน้ำประปาเพื่อจำหน่ายให้แก่ กปภ. ในช่วงปี 2541 - 2543 ประปาปทุมธานีมีอัตราการเติบโตค่อนข้างต่ำ เฉลี่ยร้อยละ 9.7 เนื่องจากการปิดบ่อบาดาลของ ภาครัฐในช่วงเวลาดังกล่าวยังไม่เข้มงวด ผู้ใช้น้ำจำนวนมากยังคงใช้น้ำบาดาลแม้ว่าจะมีระบบน้ำประปาที่สามารถใช้ได้ อย่างไร ก็ตาม รัฐบาลโดยกรมทรัพยากรน้ำบาดาลได้เพิ่มความเข้มงวดในการปิดบ่อน้ำบาดาลมากขึ้น โดยยกเลิกการให้ใบอนุญาตน้ำ บาดาลใหม่แก่ผู้ขออนุญาตใช้น้ำบาดาล งดการต่ออายุสำหรับผู้ขออนุญาตใช้น้ำบาดาลเดิม และปรับอัตราค่าน้ำบาดาลสูงขึ้น ผลจากนโยบายดังกล่าวทำให้ยอดขายน้ำของประปาปทุมธานีเพิ่มสูงขึ้นในช่วงปี 2543 - 2547 โดยมีอัตราการเติบโตเฉลี่ยของ ปริมาณน้ำที่ขายเท่ากับร้อยละ 21.13 ทั้งนี้นับจากปี 2547 อัตราการเติบโตของปริมาณน้ำที่ขายได้เติบโตในอัตราที่ลดลง กล่าวคืออัตราเติบโตในปี 2548 ปี 2549 และปี 2550 เท่ากับร้อยละ 12.4 ร้อยละ 7.2 และร้อยละ 6.8 ตามลำดับ ในเดือนสิงหาคม 2547 บริษัท แอสดีคอน คอร์ปอเรชั่น จำกัด ทำการศึกษาเกี่ยวกับความต้องการน้ำประปาในพื้นที่ ปทุมธานี - รังสิต ณ เวลานั้นจนถึงปี 2576 โดยพิจารณาปัจจัยที่สำคัญ ได้แก่ จำนวนประชากร สัดส่วนการให้บริการ อัตราการ ใช้น้ำ และแหล่งน้ำทดแทนอื่นๆ เช่น น้ำบาดาล พบว่าความต้องการน้ำประปามีแนวโน้มเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ คาดการณ์ ว่า ความต้องการน้ำประปาในพื้นที่จะเพิ่มเป็น 470,594 ลบ.ม./วัน ในปี 2556 หรือคิดเป็น อัตราการเติบโตเฉลี่ยต่อปี (CAGR) จากปี 2551 - 2556 เท่ากับ ร้อยละ 4.8 สำหรับแนวโน้มในระยะยาวคาดการณ์ว่า ความต้องการจะสูงเป็น 783,848 ลบ.ม./วัน นั่นคือ อัตราการเติบโตเฉลี่ยต่อปี (CAGR) ตั้งแต่ปี 2551 - 2576 เท่ากับร้อยละ 3.0 12. รายชื่ อ ผู้ บ ริ ห ร และรายชื่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น 10 รายแรก ณ วั น กำ หนดรายชื่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น ครั้ ง ล่ สุ ด ณ วั น ที่ 20 พฤศจิกายน 2551 เพื่อเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ลำดับที่ ชื่อกรรมการ ตำแหน่ง 1 นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท 2 นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ / ประธานคณะกรรมการบริหาร 3 นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง 4 ดร.สมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการ / กรรมการบริหาร 5 นายสมโพธิ ศรีภูมิ กรรมการ / กรรมการบริหาร / กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหารความเสี่ยง 6 นายโยชิโอะ โคเมตานิ กรรมการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 7 นายโตโมอะกิ มัตสุโมโต้ กรรมการ / กรรมการบริหาร / กรรมการบริหารความเสี่ยง 8 นายไพรัช เมฆอาภรณ์ กรรมการ / ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการบรรษัทภิบาล 9 นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว กรรมการ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / ประธานคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง / กรรมการบรรษัทภิบาล 10 นายสมนึก ชัยเดชสุริยะ กรรมการ / ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล / กรรมการตรวจสอบ 11 นายสุวิช พึ่งเจริญ กรรมการ / กรรมการบริหาร รายชื่อผู้ถือหุ้นจำนวนสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2551 รายชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วนการถือหุ้น 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 1,408,777,400 35.31% 2. บริษัท มิตซุย วอเตอร์ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด 1,032,500,000 25.88% 3. บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 368,750,000 9.24% 4. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 166,524,600 4.17% 5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 152,179,774 3.81% 6. ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 73,895,000 1.85% 7. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR 61,720,200 1.55% LONDON 8. SOCIETE GENERALE 57,796,600 1.45% 9. CHASE NOMINEES LIMITED 1 52,703,600 1.32% 10. AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE COMPANY, 28,805,100 0.72% LIMITED-APEX 13. รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมา และปีปัจจุบันจนถึงไตรมาสสาม 2551 ในระหว่างงวดเก้าเดือนสิ้นสุดเดือนกันยายน 2551 และในปี 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ มูลค่ารายการ บุคคล/นิติบุคคล มูลค่ารายการ ลักษณะของรายการ งวดเก้าเดือนปี ที่อาจมีความ ปี 2550 ลักษณะความสัมพันธ์ ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการ นโยบายกำหนดราคา ระหว่างกัน 2551 ขัดแย้ง (บาท) (บาท) 1 . บ จ . ว อ เ ต อ ร์ - เป็นบริษัทย่อย รายการกับบริษัทฯ (ยังมีต่อ)