ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เรื่องรายการเกี่ยวโยงกัน

14 พฤศจิกายน 2551 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "TTW") ครั้งที่ 8/2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2551 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทนำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เพื่อ พิจารณาและอนุมัติการว่าจ้างบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ("บมจ. ช.การช่าง" หรือ "CK") ให้เป็นผู้ดำเนินการ ก่อสร้างงานโยธาเพื่อขยายกำลังการผลิตน้ำประปาจาก 320,000 ลูกบาศก์เมตรต่อวัน ("ลบ.ม./วัน") เป็น 440,000 ลบ.ม./วัน ในวงเงินไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ทั้งนี้ การที่ CK ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 35.31 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 จะเข้าดำเนินงานดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประเภทรายการที่ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ("พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์") และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 และตามที่มีการแก้ไข เพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 12.36 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 โดยบริษัทมีรายการระหว่างกันกับ CK ในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมาจำนวน 18.15 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 0.48 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งเมื่อรวมกับการทำรายการในครั้งนี้มีจะมูลค่าสะสมเท่ากับ 658.15 หรือคิด เป็นร้อยละ 12.84 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงต้องดำเนินการจัดประชุมเพื่อขอมติอนุมัติ การทำรายการจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบ ฉันทะ (ถ้ามี) ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย จากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ สินเอเซีย จำกัด เป็นที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระ ("ที่ปรึกษาทางการเงิน") เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรมและความสมเหตุสมผลของ รายการและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัทในครั้งนี้ ทั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ สินเอเซีย จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และเป็นอิสระจากบริษัท ได้พิจารณาและ ศึกษาข้อมูลการเข้าทำรายการในครั้งนี้จากมติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการในครั้งนี้ อาทิ สารสนเทศการทำรายการซึ่งได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") งบการเงินรวมและงบ การเงินสำหรับผู้บริหาร (Management Account) รายชื่อผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณฑ์ สนธิ สัญญาการดำเนินการต่าง ๆ งบประมาณโครงการ พร้อมสมมติฐานที่เกี่ยวข้อง ข้อมูลและเอกสารอื่น ๆ ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมโรงงานผลิตน้ำประปาของบริษัท รวมทั้งจากการประเมินภาพรวมของอุตสาหกรรมและปัจจัยทางเศรษฐกิจต่าง ๆ ทั้งนี้ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการ เงิน เป็นความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานและความน่าเชื่อถือของข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากบริษัท รวมถึงข้อมูลที่ ปรากฏในสารสนเทศที่บริษัทได้จัดทำขึ้นและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ อนึ่ง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินที่นำเสนอฉบับนี้ได้ถูกจัดทำขึ้น โดยมีสมมติฐานว่าข้อมูลและ เอกสารที่ได้รับมีความถูกต้องและเป็นจริง ตลอดจนการวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจและข้อมูลที่เกิดขึ้น ณ ขณะ ทำการศึกษาเท่านั้น หากปัจจัยดังกล่าวข้างต้นมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญอาจส่งผลกระทบต่อการทำ รายการของบริษัทในครั้งนี้ ดังนั้น การให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่อาจยืนยันถึงผลกระทบจากปัจจัย ดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นในอนาคตได้ อีกทั้งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินในครั้งนี้เป็น ความเห็นเฉพาะการว่าจ้าง บมจ. ช.การช่าง ให้เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาในโครงการขยายกำลังการผลิต น้ำประปาเท่านั้น มิได้รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ แต่อย่างใด ข้อมูลสรุป (Executive Summary) จากการที่บริษัทจะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ CK ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 35.31 ของ ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว รวมทั้งการมีกรรมการร่วมกันในทั้งสองบริษัท ซึ่งประกอบด้วย 1. นายปลิว ตรีวิศว เวทย์ 2. นายณรงค์ แสงสุริยะ 3. นายประเสริฐ มริตตนะพร และ 4. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ซึ่งจากสารสนเทศที่ บริษัทได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ล่าสุดเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2551 ระบุว่าบริษัทอยู่ในระหว่างการเจรจาเพื่อเข้าทำ สัญญาซื้อขายน้ำประปาเพิ่มขึ้นกับ กปภ. ซึ่งบริษัทคาดว่าการเจรจาจะสามารถได้ข้อสรุปภายในปี 2551 ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงต้องดำเนินการก่อสร้างส่วนขยายกำลังการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตของโรงงานจากปัจจุบัน จาก ที่มีกำลังการผลิตสูงสุดรวม 320,000 ลบ.ม./วัน เป็น 440,000 ลบ.ม./วัน ในวงเงินลงทุนไม่เกิน 1,300 ล้านบาท ซึ่ง สามารถแบ่งได้เป็น 1. ค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างงานโยธาไม่เกิน 640 ล้านบาท 2. งานด้านเครื่องกลและไฟฟ้าที่ เกี่ยวกับวิศวกรรมไม่เกิน 422 ล้านบาท และ 3. ส่วนที่เหลือเป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ซึ่งการก่อสร้างงานโยธาซึ่ง เป็นการทำสัญญาว่าจ้าง CK เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจึงต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ ความเห็นเกี่ยวกับรายการและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ภายหลังจากที่ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการศึกษาเอกสารและข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการแล้ว มี ความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทควรลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกันของบริษัทในครั้งนี้ เนื่องจาก ปัจจุบันอัตราการจ่ายน้ำประปาของบริษัทใกล้ที่จะถึงกำลังการผลิตสูงสุดของบริษัทที่ 320,000 ลบ.ม./วัน อีกทั้ง บริษัทก็กำลังจะได้ข้อสรุปในสัญญาซื้อขายน้ำประปาเพิ่มเติม กับ กปภ. จำนวนไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน ภายในปี 2551 โดยที่การก่อสร้างส่วนขยายกำลังการผลิตจะใช้ระยะเวลาก่อสร้างประมาณ 18 เดือน นับจากวันที่ลงนามใน สัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. และการลงนามว่าจ้างผู้รับเหมาก่อสร้าง บริษัทจึงต้องดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ให้เสร็จสิ้นภายใต้กรอบระยะเวลาที่กำหนด โดยบริษัท Thai MM ในฐานะผู้จัดการโครงการได้จัดทำงบประมาณของ โครงการเท่ากับ 663.42 ล้านบาท ซึ่งต่อมาได้มีการเจรจาต่อรองราคาค่าก่อสร้างมาเป็นลำดับ จนกระทั่ง CK ได้ เสนอราคาค่าก่อสร้างเท่ากับ 638.93 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่สมเหตุสมผล ภายใต้การเจรจาต่อรองในทางการค้าปกติ โดยมีโครงสร้างการบริหารจัดการเบื้องต้นของโครงการ ดังนี้ การประปาส่วนภูมิภาค บมจ. น้ำประปาไทย | | | | วิศวกรอิสระ <-----------> ผู้จัดการโครงการ บจ.ไทยเอ็มเอ็ม | | | | M&E Contractor Civil Contractor อย่างไรก็ตาม จากการทำประมาณการกระแสเงินสดรับจ่ายในโครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปาจำนวนไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน (แม้ว่าบริษัทจะเปิดเผยสารสนเทศว่าจะเพิ่มกำลังการผลิตจาก 320,000 ลบ.ม./วัน เป็น 440,000 ลบ.ม./วัน โดยกำลังการผลิตที่เพิ่มขึ้น 120,000 ลบ.ม./วัน จะมาจากการขยายกำลังการผลิต 100,000 ลบ. ม./วัน รวมกับร้อยละ 7 ของปริมาณน้ำประปาขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องรับซื้อหรือเท่ากับ 20,000 ลบ.ม./วัน ซึ่งบริษัทต้อง สำรองไว้) ตลอดระยะเวลาประมาณการซึ่งอยู่ระหว่างเดือนมกราคม 2552 - ปี 2577 ซึ่งเป็นปีที่สิ้นสุดของสัญญาซื้อ ขายน้ำประปาฉบับเดิมของบริษัท กับ กปภ. โดยที่ปรึกษาทางการเงินคำนวณอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนได้ ระหว่างร้อยละ 9.95 - 11.73 และมูลค่าปัจจุบันสุทธิ 275.08 - 572.90 ล้านบาท แต่ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินใคร่ ขอเรียนว่า การจัดทำประมาณการกระแสเงินสดรับจ่ายในครั้งนี้ เป็นการจัดทำภายใต้หลักความระมัดระวัง ซึ่งใน อนาคตคาดว่าปริมาณการจ่ายน้ำของบริษัทน่าที่จะสูงกว่าในประมาณการ โดยมีเหตุผลสนับสนุนต่าง ๆ ดังนี้ 1. น้ำบาดาลมีคุณภาพเสื่อมลงเรื่อย ๆ อันเนื่องมาจาก น้ำทะเลหนุน การปิดบ่อบาดาลไม่ถูกต้องตามกระบวนการ การสูบน้ำบาดาลมาใช้มากกว่าน้ำบาดาลที่มีคุณภาพดีมีอยู่ จนกระทั่งน้ำบาลมีอยู่คุณภาพแย่ลงเพราะน้ำ บาดาลเกิดจากน้ำทุกประเภทไหลซึมสู่ชั้นใต้ดิน (น้ำคุณภาพดีและไม่ดีปนกัน) ซึ่งการขุดบ่อบาดาลเพื่อต้องการ น้ำบาดาลคุณภาพดีจะต้องขุดลึกอย่างน้อย 400 เมตร โดยมีต้นทุนในการขุดเจาะประมาณ 1.5 ล้านบาท ด้วย เหตุนี้ ภาคครัวเรือนไม่สามารถขุดเจาะบ่อบาดาลได้ เนื่องจากอาจจะไม่คุ้มทุน 2. บริษัทมีมียอดจ่ายน้ำประปาเพิ่มขึ้นทุก ๆ ปี ซึ่งเพิ่มขึ้นเฉลี่ย 5 ปีสูงกว่า 40,000 ลบ.ม./วัน นอกจากนี้ในพื้นที่ ๆ ให้บริการของบริษัทยังมีผู้ใช้น้ำรายใหญ่ที่ยังไม่ได้ใช้น้ำประปา ซึ่งได้แก่ 1. มหาวิทยาลัยมหิดลประมาณ 3,000 ลบ.ม./วัน 2. เทศบาลสมุทรสาคร และ 3. เทศบาลกระทุ่มแบน ซึ่งเทศบาลทั้งสองแห่งคาดว่ามีปริมาณการใช้น้ำ บาดาลเพื่อสูบจ่ายให้ภาคครัวเรือนอีกไม่น้อยกว่า 20,000 ลบ.ม./วัน ในปัจจุบัน 3. น้ำประปาเป็นปัจจัยสำคัญในการดำรงชีพ ดังนั้น หากผู้ใช้น้ำอยู่ในพื้นที่ ๆ บริษัทให้บริการ ผู้ใช้น้ำทุกรายต้องใช้ น้ำประปาที่บริษัทผลิตเท่านั้น เนื่องจากในพื้นที่ดังกล่าว บริษัทเป็นผู้ให้บริการแต่เพียงรายเดียวและไม่สามารถ ขนส่งน้ำประปาจากแหล่งอื่นมาให้บริการได้ จากที่กล่าวมาข้างต้น แม้ว่าอัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนที่คำนวณได้จะไม่สูงมากนักจากการทำประมาณการ กระแสเงินสดรับจ่ายของโครงการ โดยมีเหตุผลหลัก คือ ประมาณการการจ่ายน้ำเฉลี่ยในปีแรก ๆ ของการเริ่มการ ผลิตอาจจะต่ำกว่าความต้องการใช้น้ำที่เกิดขึ้นจริงสำหรับช่วงเวลาเดียวกันในอนาคต รวมทั้ง ราคาน้ำประปาของ ส่วนที่ขยายกำลังการผลิตในครั้งนี้คาดว่าจะต่ำกว่าในสัญญาเดิม เนื่องจากบริษัทมีต้นทุนในการก่อสร้างส่วนต่อ ขยายที่ต่ำกว่าเมื่อเริ่มสร้างโรงงานในอดีต ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า มีความเป็นไปได้ที่บริษัทจะสามารถจ่าย น้ำประปาได้ในปริมาณที่ใกล้เคียงกับกำลังการผลิตที่ขยายเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 100,000 ลบ.ม./วัน ได้ในช่วงเวลาแรก ของการผลิตในส่วนต่อขยาย ซึ่งหากเป็นดังที่กล่าวอัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนก็สามารถเพิ่มสูงขึ้นได้ในอนาคต อย่างไรก็ตาม เมื่อได้พิจารณาและวิเคราะห์โครงการลงทุน ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่าบริษัทสามารถลงทุนใน โครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปาในครั้งนี้ได้ เนื่องจากโครงการดังกล่าวมีมูลค่าปัจจุบันสุทธิมากกว่าศูนย์ มี อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนสูงกว่าอัตราต้นทุนของเงินทุนและมีระยะเวลาคืนทุนที่ค่อนข้างเร็ว ดังนั้น ผู้ถือหุ้น ของบริษัทควรลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกันของบริษัทในครั้งนี้ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน 1.1. ประเภทและขนาดของรายการ 1.1.1 รายการที่เกี่ยวโยงกัน การดำเนินการว่าจ้าง CK ให้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาในโครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปา จาก 320,000 ลบ.ม./วัน เป็น 440,000 ลบ.ม./วัน ในวงเงินไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวม ภาษีมูลค่าเพิ่ม) เมี่อคำนวณขนาดของรายการตามประเภทรายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ตามมาตรา 89/12 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนใน รายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน มีขนาดรายการคิดเป็น ร้อยละ 12.36 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ = สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน - หนี้สิน - ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ได้แก่ ค่าความ นิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี) ตามงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 โดยบริษัทมี รายการระหว่างกันกับ CK ในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมาจำนวน 18.15 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 0.48 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งเมื่อรวมกับการทำรายการในครั้งนี้มีจะมูลค่าสะสมเท่ากับ 658.15 หรือคิดเป็นร้อยละ 12.84 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ โดยมีวิธีการคำนวณขนาด รายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้ = มูลค่าที่รับหรือจ่าย * 100 ___________________ สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ = 640 * 100 __________ 5,179 = 12.36 ซึ่งขนาดรายการในครั้งนี้มีขนาดรายการมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิของบริษัท ดังนั้น ก่อนการเข้าทำรายการระหว่างบริษัท และ CK จึงต้องเปิดเผยข้อมูล การทำรายการดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ขออนุมัติจากคณะกรรมการและได้รับความเห็นชอบ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 1.1.2 รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การดำเนินการว่าจ้าง CK ให้เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาในครั้งนี้เมื่อคำนวณมูลค่าของ รายการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 มีขนาด รายการคิดเป็นร้อยละ 7.07 ของมูลค่ารวมสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ของ บริษัทตามงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 โดยมีวิธีการคำนวณขนาดรายการ การได้มาซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้ = มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน * 100 _____________________ สินทรัพย์รวมของบริษัท = 1,300 * 100 ___________ 18,374 = 7.07 ซึ่งขนาดรายการในครั้งนี้มีขนาดรายการต่ำกว่าร้อยละ 15 บริษัทจึงไม่ต้องแจ้งข้อมูลต่อตลาด หลักทรัพย์ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต. 1.2 มูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทจะชำระเงินค่าก่อสร้างให้แก่ CK ในมูลค่ารวมไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดยจะ ชำระเป็นเช็คตามงวดงาน ซึ่งเงินค่าก่อสร้างจะมาจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และ/หรือ เงินทุน หมุนเวียนของบริษัท 1.3 บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1.3.1 CK เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ซึ่งจากข้อมูลที่ปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 CK ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 1,408,777,400 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 35.31 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 1.3.2 รายชื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งร่วมกันทั้งของบริษัทและ CK มี ดังนี้ รายชื่อบุคคล การดำรงตำแหน่ง การดำรงตำแหน่ง ที่เกี่ยวโยงกัน ในบริษัท ใน CK 1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ 2. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการและประธาน กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร ใหญ่ 3. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการและผู้ช่วยกรรมการ ความเสี่ยง กรรมการสรรหา ผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและ และกำหนดค่าตอบแทน การเงิน 4. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการและกรรมการบริหาร กรรมการและผู้ช่วยกรรมการ ผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ 1.4 รายละเอียดของโครงการก่อสร้างงานโยธาโครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปา การดำเนินการว่าจ้าง CK ให้เป็นผู้รับจ้างก่อสร้างงานโยธา (Civil Contractor) มีมูลค่างานก่อสร้างไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดย CK จะเป็นผู้รับเหมาในลักษณะเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) โดยรวมทั้งงานออกแบบทางวิศวกรรม จัดหาและก่อสร้างในลักษณะ EPC (Engineering, Procurement and Construction Contract) ในขณะที่การดำเนินงานส่วนที่นอกเหนือจากงานโยธา บริษัทจะว่าจ้าง บริษัท ส.นภา (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทแต่อย่างใด ให้เป็น ผู้ดำเนินการก่อสร้างในส่วนงานด้านเครื่องกลและไฟฟ้า (Mechanical & Electrical Contractor) ที่ เกี่ยวกับวิศวกรรม การจัดหา การก่อสร้างและการเชื่อมต่อทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการขยายและเพิ่มกำลัง การผลิตในวงเงินไม่เกิน 422 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งเมื่อรวมกับค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ จะ มีวงเงินลงทุนรวม 1,300 ล้านบาท ทั้งนี้ การเพิ่มกำลังการผลิตจากเดิมโดยใช้การปรับปรุงและเพิ่มอุปกรณ์บนโครงสร้างพื้นฐานเดิมในการ ปรับปรุงโรงผลิตน้ำประปาที่โรงกรองน้ำบางเลน จะเป็นการทยอยสร้างในแต่ละระบบงานไปพร้อม ๆ กัน ภายในระยะเวลา 18 เดือน โดยมีข้อจำกัดในขณะที่ทำปรับปรุง คือ บริษัทจะต้องเดินระบบการผลิตและ จ่ายน้ำไปพร้อมกัน เพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบต่อการจ่ายน้ำ ดังนั้น แนวทางการขยายกำลังการผลิตสามารถ สรุปได้ ดังต่อไปนี้ 1. ระบบการผลิต 1.1 ปรับปรุงเพิ่มเติมบ่อรับน้ำดิบและเครื่องสูบน้ำดิบ 1.2 เพิ่มถังผสมเร็วเพื่อรองรับระบบการผลิตน้ำที่สร้างใหม่ 1.3 เพิ่มถังตกตะกอนและปรับปรุงรางรับตะกอน 1.4 เพิ่มถังกรองเพื่อการกรองและสำรองในขณะล้างชั้นกรอง (Backwash) 1.5 ปรับปรุงเพิ่มเติมระบบจ่ายสารเคมีและคลอรีน 1.6 ปรับปรุงเพิ่มเติมระบบเติมอากาศ 1.7 ปรับปรุงเพิ่มเติมระบบไฟฟ้าและเครื่องมือวัด 1.8 เพิ่มและปรับปรุงระบบจ่ายกระแสไฟฟ้าสำรอง 1.9 ปรับปรุงเพิ่มเติมเครื่องสูบส่งน้ำ (Treated Water Pump) 1.10 เพิ่มและปรับปรุงระบบป้องกันแรงกระแทกของท่อส่งน้ำ (Surge Protection Systems) 1.11 ปรับปรุงระบบ SCADA 1.12 งานรื้อย้ายและงานปรับปรุงอาคารที่เกี่ยวข้อง 1.13 งานรื้อย้ายและเพิ่มเติม สาธารณูปโภคในส่วนที่เกี่ยวข้อง อาทิ กำแพงกันดิน ถนน ทางเท้า และอื่น ๆ 2. งานก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดันน้ำศาลายา (BP1) โดยก่อสร้างบนที่ดินของบริษัทเนื้อที่ 10 ไร่ 2 งาน 54 ตารางวา (4,254 ตารางวา) ซึ่งตั้งอยู่ที่ ต.คลองโยง อ.พุทธมณฑล จังหวัดนครปฐม โดยมีระยะทาง จากโรงกรองน้ำบางเลนประมาณ 17 กิโลเมตร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มปริมาณการส่งน้ำจากโรง กรองน้ำบางเลน ถึง สถานีจ่ายน้ำพุทธมณฑลให้ได้ไม่น้อยกว่า 450,000 ลบ.ม./วัน (จากเดิม 320,000 - 340,000 ลบ.ม./วัน) ซึ่งมีงานที่ต้องดำเนินงาน ดังนี้ 2.1 งานก่อสร้างถังเก็บน้ำใสขนาดรวม 36,000 ลบ.ม. 2.2 งานก่อสร้างอาคารเครื่องจักร ซึ่งประกอบด้วย - ห้องเครื่องสูบน้ำ (Pump Room) - ห้องทำงานพนักงานควบคุมเครื่อง (Office) - ห้องสื่อสารและควบคุมระยะไกล (SCADA Room) - ห้องตู้ควบคุมไฟฟ้า (Control Panel Room) 2.3 งานก่อสร้างระบบป้องกันแรงกระแทกของท่อส่งน้ำ (Surge Protection Systems) 2.4 งานก่อสร้างสถานีไฟฟ้าย่อยขนาด 15 kV และชุด Ring Mains Unit และระบบไฟฟ้า 2.5 งานก่อสร้างระบบสาธารณูปโภค เช่น รางระบายน้ำ ระบบน้ำล้น ถนน รั้ว กำแพงกันดิน งาน ไฟฟ้าแสงสว่าง และระบบป้องกันอัคคีภัย เป็นต้น 2.6 งานติดตั้งเครื่องสูบน้ำ ท่อส่งน้ำ และอุปกรณ์ประกอบ (M&E Contractor) 2.7 งานติดตั้งอุปกรณ์สื่อสารและควบคุมระยะไกล (SCADA System) 3. งานก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดันน้ำกระทุ่มแบน (BP2) โดยก่อสร้างบนที่ดินของบริษัทเนื้อที่ 14 ไร่ 3 งาน 64 ตารางวา (5,964 ตารางวา) ซึ่งตั้งอยู่ที่ ต.คลองมะเดื่อ อ.กระทุ่มแบน จังหวัดสมุทรสาคร โดยมี ระยะทางจากสถานีจ่ายน้ำพุทธมณฑลประมาณ 12 กิโลเมตร โดยมีวัตถุประสงค์ในการเพิ่มปริมาณ การส่งน้ำจากสถานีจ่ายน้ำพุทธมณฑล ถึง สถานีจ่ายน้ำมหาชัย ได้ไม่น้อยกว่า 200,000 ลบ.ม./วัน (จากเดิม 140,000 - 160,000 ลบ.ม./วัน) ซึ่งมีงานที่ต้องดำเนินการ ดังนี้ 3.1 งานก่อสร้างถังเก็บน้ำใสขนาดรวม 20,000 ลบ.ม. 3.2 งานก่อสร้างอาคารเครื่องจักร ซึ่งประกอบด้วย - ห้องเครื่องสูบน้ำ (Pump Room) - ห้องทำงานพนักงานควบคุมเครื่อง (Office) - ห้องสื่อสารและควบคุมระยะไกล (SCADA Room) - ห้องตู้ควบคุมไฟฟ้า (Control Panel Room) 3.3 งานก่อสร้างระบบป้องกันแรงกระแทกของท่อส่งน้ำ (Surge Protection Systems) 3.4 งานก่อสร้างชุด Ring Mains Unit และระบบไฟฟ้า 3.5 งานก่อสร้างระบบสาธารณูปโภค เช่น รางระบายน้ำ ระบบน้ำล้น ถนน รั้ว กำแพงกันดิน งาน ไฟฟ้าแสงสว่าง และระบบป้องกันอัคคีภัย เป็นต้น 3.6 งานติดตั้งเครื่องสูบน้ำ ท่อส่งน้ำ และอุปกรณ์ประกอบ (M&E Contractor) 3.7 งานติดตั้งอุปกรณ์สื่อสารและควบคุมระยะไกล (SCADA System) 2. ข้อมูลของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 2.1 ความเป็นมา บริษัทประกอบกิจการในการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้กับการประปาส่วนภูมิภาค ("กปภ.") ในพื้นที่ อ. นครชัยศรี อ.สามพราน และ อ.พุทธมณฑล ใน จ.นครปฐม อ.เมืองสมุทรสาคร และ อ.กระทุ่มแบน ใน จ. สมุทรสาคร เพื่อทดแทนการใช้น้ำบาดาลของภาคเอกชน การผลิตน้ำประปาจากบ่อบาดาลของ กปภ. และ เพื่อเพิ่มปริมาณการผลิตน้ำประปาให้เพียงพอต่อความต้องการของผู้บริโภคที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง อันจะ เป็นการช่วยแก้ปัญหาแผ่นดินทรุดและน้ำเค็มแทรกในชั้นบาดาลตามนโยบายของรัฐบาล บริษัทได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 กันยายน 2543 ปัจจุบันมีทุนจดทะเบียนและทุนที่เรียกชำระแล้ว 3,990 ล้านบาท (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) บริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. ในวันที่ 21 กันยายน 2543 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีอายุ 30 ปี โดยมีลักษณะสัญญาเป็นแบบ Build-Own-Operate ("BOO") กล่าวคือ บริษัทเป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปาและระบบจ่ายน้ำประปาให้แก่ ผู้บริโภค ด้วยกำลังการผลิตติดตั้งและกำลังการผลิตสูงสุด ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2551 ที่ 320,000 ลบ.ม./ วัน ซึ่งเป็นกำลังการผลิตที่สูงที่สุดเมื่อเทียบกับผู้ประกอบกิจการประปาเอกชนรายอื่น ๆ ในประเทศ โดย บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในระบบผลิตน้ำประปาและระบบจ่ายน้ำประปาให้แก่ผู้บริโภค และบริษัทไม่ ต้องโอนระบบผลิตและระบบจ่ายดังกล่าวให้แก่ กปภ. นอกจากนี้ ภายใต้สัญญาซื้อขายน้ำประปาได้ กำหนดให้มีปริมาณน้ำขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องซื้อจากบริษัท (Minimum Off-take Quantity หรือ MOQ) ตลอด ระยะเวลา 30 ปี โดยมีลักษณะ MOQ แบบเพิ่มขึ้นตลอดอายุของสัญญา ดังนี้ ระยะเวลาเริ่มต้น ระยะเวลาสิ้นสุด ปริมาณน้ำขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องซื้อ (ลบ.ม./วัน) 21 กรกฎาคม 2547 20 กรกฎาคม 2549 200,000 21 กรกฎาคม 2549 20 กรกฎาคม 2551 250,000 21 กรกฎาคม 2551 20 กรกฎาคม 2577 (สิ้นสุดสัญญา) 300,000 โดยอัตราค่าน้ำประปาที่ใช้ในการคำนวณมูลค่าการซื้อขายในแต่ละเดือน เป็นอัตราที่กำหนดในสัญญาโดย นับจากวันเริ่มซื้อขายน้ำประปาที่เป็นจริง กปภ.จะชำระค่าน้ำประปาให้แก่บริษัทเป็นรายเดือน อัตราค่า น้ำประปาที่เป็นฐานการคำนวณได้แก่อัตราค่าน้ำประปา ปี พ.ศ. 2542 ในอัตรา 13.900000 บาท ต่อ ลูกบาศก์เมตร (ปัจจุบันอยู่ที่ 22.751945 บาท ต่อ ลูกบาศก์เมตร) โดยไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยอัตรา ดังกล่าวจะปรับราคาทุกวันที่ 1 มกราคม ของแต่ละปีตามสูตรการคำนวณ ดังนี้ Pn+1 = Pn x {1+(CPIn-CPIn-1)} x K __________________________ (ยังมีต่อ)