) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เรื่องรายการเกี่ยวโยงกัน

สภาพคล่องของ CK มีกระแสเงินสดสุทธิลดลงโดยมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดลดลงจาก 2,933.26 ล้าน บาท ในปี 2549 เป็น 2,682.32 ล้านบาทในปี 2550 โดยมีกระแสเงินสดสุทธิที่ลดลงจากกระแสเงินสดใช้ไปใน กิจกรรมจัดหาเงินเป็นจำนวนเงิน 3,501.08 ล้านบาท เนื่องจากโครงการก่อสร้างทางพิเศษสายบางพลี-สุขสวัสดิ์ (บางพลี-บางขุนเทียน) ของการทางพิเศษแห่งประเทศไทย เป็นโครงการที่มีการเบิกรับเงินค่างานจากธนาคารที่ให้ สินเชื่อแทนการเบิกรับเงินจากผู้ว่าจ้าง โดยผู้ว่าจ้างจะรับโอนภาระหนี้จากธนาคาร ณ วันที่ได้รับส่งมอบงานทั้ง โครงการ ทั้งนี้ CK ได้ส่งมอบงานพร้อมทั้งโอนภาระหนี้สินของโครงการดังกล่าวที่มีกับสถาบันการเงิน ให้แก่การทาง พิเศษแห่งประเทศไทยในฐานะผู้ว่าจ้างตามเงื่อนไขสัญญาว่าจ้างของโครงการรวมทั้งเมื่อเดือนตุลาคม 2550 และ โครงการของ CK มีความคืบหน้าในการก่อสร้าง และ CK ได้นำเงินจากการก่อสร้างไปชำระคืนเงินกู้สำหรับโครงการ รวมถึงการชำระคืนหุ้นกู้อีกด้วย นอกจากนี้ CK มีกระแสเงินสดสุทธิที่ได้รับจากกิจกรรมการดำเนินงานเป็นจำนวน 2,946.46 ล้านบาท และกิจกรรมการลงทุนเป็นจำนวน 307.61 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากเงินสดรับจากการ จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทร่วมและกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทร่วม สำหรับสภาพคล่องของ CK พิจารณาจากงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2551 มีกระแสเงินสดสุทธิลดลง จำนวน 1,150 ล้านบาท โดยมีกระแสเงินสดสุทธิจากกระแสเงินสดใช้ไปในกิจกรรมดำเนินงานประมาณ 1,441 ล้าน บาท และจากกระแสเงินสดใช้ไปในกิจกรรมลงทุนจำนวนประมาณ 1,131 ล้านบาท สาเหตุจากรายการที่สำคัญ เช่น เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 417 ล้านบาท เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทร่วม 390 ล้านบาท และจ่ายเงิน สำหรับที่ดิน อาคารและอุปกรณ์เพิ่มขึ้น 306 ล้านบาท ซึ่งในทางตรงกันข้าม CK มีกระแสเงินสดรับจากกิจกรรมการ จัดหาเงินประมาณ 1,417 ล้านบาท สาเหตุหลักจากการบริษัทออกหุ้นกู้จำนวน 2,000 ล้านบาท จากการพิจารณาอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ ซึ่งโดยภาพรวมของบริษัทสำหรับงวดปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 อัตราส่วนสภาพคล่องลดลงจากปี 2549 ที่ 0.97 เท่า เป็น 0.95 เท่า ในขณะที่อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว เพิ่มขึ้นจากปี 2549 ที่ 0.17 เท่า เป็น 0.25 เท่า เนื่องจาก CK ได้ส่งมอบงานโครงการต่าง ๆ พร้อมทั้งโอนภาระหนี้สิน ของโครงการที่มีกับสถาบันการเงินให้แก่การทางพิเศษแห่งประเทศไทย ในฐานะผู้ว่าจ้างตามเงื่อนไขสัญญาว่าจ้าง ของโครงการ เมื่อเดือนตุลาคม 2550 รวมถึงความคืบหน้าในการก่อสร้างและสามารถนำเงินจากการก่อสร้างไปชำระ คืนงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน โดยการลดลงของเงินกู้ยังส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น ลดลงจากเดิม 5.31 เท่า ในปี 2549 เป็น 3.30 เท่า ในปี 2550 นอกจากนี้ สำหรับสิ้นปี 2550 ถึง งวดเก้าเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2551 มีการเปลี่ยนแปลงในส่วนของ อัตราส่วนสภาพคล่องที่เพิ่มขึ้นจากปี 2550 ที่ 0.95 เท่า เป็น 1.24 เท่า อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็วเพิ่มขึ้นเช่นกัน จากปี 2550 ที่ 0.25 เท่า เป็น 0.44 เท่า เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของรายการลูกหนี้การค้า อีกทั้งรายการหนี้สินหมุนเวียน ลดลง เช่น เจ้าหนี้และเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้อง เงินรับล่วงหน้าจากผู้ว่าจ้างและค่าก่อสร้างที่เรียกเก็บเป็นงวด สัญญา เนื่องจาก CK ดำเนินการโครงการก่อสร้างขนาดใหญ่แล้วเสร็จ แต่โดยรวมของหนี้สินมีการเพิ่มขึ้นไม่มากนัก สาเหตุหลักมาจาก รายการเงินกู้ยืมระยะยาว และรายการสำรองเผื่อผลขาดทุนจากเงินลงทุนในกิจการที่ควบคุม ร่วมกัน ซึ่งมีผลทำให้อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากเดิม 3.30 เท่า ในปี 2550 เปรียบเทียบ ในช่วงเวลาในปี 2551 เป็น 3.75 เท่า 2.8.5 รายชื่อผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CK ณ วันที่ 9 เมษายน 2551 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ล่าสุด ประกอบด้วย รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ 1. บริษัท มหาศิริสยาม จำกัด 293,784,788 20.317 2. บริษัท ช.การช่าง โฮลดิ้งส์ จำกัด 151,707,400 10.491 3. ธนาคาร ทหารไทย จำกัด (มหาชน) 90,914,200 6.287 4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 83,002,700 5.740 5. บริษัท ซี.เค.ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด 75,000,000 5.187 6. นางปราณี ทองกิตติกุล 56,163,420 3.884 7. State Street Bank and Trust Company for London 28,058,000 1.940 8. นายชาญณรงค์ วงศ์สีนิล 27,000,000 1.867 9. บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด (Investment Port) 22,194,100 1.535 10. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ 21,277,200 1.471 11. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ 20,847,620 1.442 12. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 18,935,000 1.309 13. Morgan Stanley & Co International Limited 14,580,200 1.008 14. Citibank Nominees Singapore Pte Ltd. 12,039,200 0.833 15. นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ 11,600,048 0.802 16. นางวลัยพร สวงษ์ตระกูล 8,600,000 0.595 17. Gerlach & Co.-Charles Schwab FBO Customers 8,245,400 0.570 รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 943,949,276 65.278 ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ 502,062,893 34.722 รวมทั้งหมด 1,446,012,169 100.000 หมายเหตุ : เป็นรายชื่อผู้ถือหุ้นของ CK ล่าสุดซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินได้รับจากบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) 2.8.6 คณะกรรมการบริษัท รายชื่อคณะกรรมการของ CK ณ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ประกอบด้วย รายชื่อ ตำแหน่ง 1. นายอัศวิน คงศิริ ประธานกรรมการ 2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ 3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 4. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการ 5. นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการ 6. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 7. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 8. นายอนุกูล ตันติมาสน์ กรรมการ 9. นายภาวิช ทองโรจน์ กรรมการ 10. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ 11. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ 12. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ 3. ความสมเหตุสมผลของรายการ 3.1 วัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ จากผลการศึกษาของบริษัท วิศวกรที่ปรึกษา ไทย ดีซีไอ จำกัด (ข้อมูลจากบริษัทระบุว่าเป็นบริษัทที่มี ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการทำการสำรวจ ศึกษาความเป็นไปได้ รวมถึงการออกแบบวางแผน ด้านวิศวกรรมโดยเฉพาะงานวิศวกรรมขนาดใหญ่) ซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างให้ศึกษาความต้องการใช้น้ำประปา ในพื้นที่ที่บริษัทให้บริการเมื่อเดือนมิถุนายน 2549 พบว่าจากปริมาณความต้องการน้ำรวมในพื้นที่บริการ ทั้งหมด คือ 967,234 ลบ.ม./วัน ในจำนวนดังกล่าวเป็นปริมาณน้ำประปาเพียงร้อยละ 19 ในขณะที่น้ำ บาดาลมีปริมาณสูงถึงร้อยละ 81 โดย ไทยดีซีไอ (โดยที่ปรึกษาทางการเงินได้สอบทานตัวเลขการ คาดการณ์ของไทยดีซีไอกับยอดการจ่ายน้ำประปาจริงของบริษัทในปัจจุบัน ซึ่งได้ตัวเลขที่ใกล้เคียงกัน) ได้ คาดการณ์ว่าการใช้น้ำบาดาลของภาคอุตสาหกรรมในพื้นที่บริการของบริษัทจะสิ้นสุดลงในปี 2558 ซึ่งนับ แต่บริษัทได้เริ่มทำการจ่ายน้ำประปาให้กับประชาชนในเขตพื้นที่ อ.พุทธมณฑล อ.สามพราน อ.นครชัยศรี ใน จ.นครปฐม และ อ.กระทุ่มแบน อ.เมือง ใน จ.สมุทรสาคร ตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม 2547 ยอดการจ่าย น้ำประปาของบริษัทได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน โดยมียอดการจ่ายน้ำเฉลี่ยในปี 2551 แยกเป็น รายเดือนได้ตามตารางข้างล่างนี้ เดือน เฉลี่ย % ของกำลังการ เดือน เฉลี่ย % ของกำลังการ ลบ.ม./วัน ผลิตสูงสุดรวม ลบ.ม./วัน ผลิตสูงสุดรวม มกราคม 274,803.29 85.88 มิถุนายน 302,348.98 94.48 กุมภาพันธ์ 286,988.90 89.68 กรกฎาคม 298,721.23 93.35 มีนาคม 298,203.77 93.19 สิงหาคม 294,564.06 92.05 เมษายน 289,838.45 90.57 กันยายน 294,378.07 91.99 พฤษภาคม 301,087.19 94.09 ตุลาคม 300,289.89 93.84 ที่มา : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) จากข้อมูลการจ่ายน้ำประปาของบริษัทข้างต้น หากยังไม่มีดำเนินการใด ๆ อัตราการจ่ายน้ำก็จะเต็มกำลัง การผลิตของบริษัทที่ 320,000 ลบ.ม./วัน ในอนาคตอันใกล้นี้อย่างแน่นอน โดยจากการประเมินความ ต้องการใช้น้ำในพื้นที่ปัจจุบันของ ไทยดีซีไอ พบว่า ความต้องการน้ำในพื้นที่จ่ายน้ำจะมีปริมาณถึงกำลัง การผลิตสูงสุดของบริษัทในปี 2552 ดังตารางข่างล่างนี้ ปี ลบ.ม./วัน ปี ลบ.ม./วัน 2549 203,461 2554 443,717 2550 244,448 2555 503,028 2551 288,665 2556 567,074 2552 336,843 2557 636,178 2553 388,851 2558 710,671 ที่มา : บริษัท วิศวกรที่ปรึกษา ไทย ดีซีไอ จำกัด และ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ จากยอดการจ่ายน้ำจริงที่เกิดขึ้นในปี 2551 ซึ่งสอดคล้องกับผลการศึกษาของ ไทยดีซีไอ ดังกล่าว ข้างต้น แม้ว่าปริมาณการจ่ายน้ำโดยเฉลี่ยในปัจจุบันจะยังคงต่ำกว่ากำลังการผลิตสูงสุดของบริษัทอยู่ก็ ตาม แต่อย่างไรก็ตาม เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทจึงได้ยื่น ข้อเสนอขอขยายกำลังการผลิตอีก 100,000 ลบ.ม./วัน ให้กับ กปภ. พิจารณานับตั้งแต่ปี 2549 ทั้งนี้ เพื่อที่จะสามารถผลิตน้ำประปาให้ได้เพียงพอต่อความต้องการใช้น้ำของผู้บริโภคในอนาคต โดยที่การขยาย กำลังการผลิตดังกล่าว นอกจากจะต้องเพิ่มกำลังการผลิตในโรงผลิตน้ำโดยใช้โครงสร้างพื้นฐานเดิมเป็น หลักแล้ว บริษัทยังต้องทำการก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดันน้ำ เพื่อแก้ไขปัญหาในการส่งน้ำ ซึ่งบริษัทคาดว่าจะ สามารถเริ่มดำเนินการผลิตน้ำประปาได้ในราวกลางปี 2553 เป็นต้นไป 3.2 เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับการไม่ทำรายการ ที่จะมีผลกระทบต่อ บริษัทในด้านต่าง ๆ ข้อดีของการทำรายการ 1. บริษัทจะมีรายได้จากการจำหน่ายน้ำประปาสำหรับส่วนที่ขยายกำลังการผลิตจำนวนไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน เป็นมูลค่ารวมอยู่ระหว่าง 12,669.40 - 13,564.75 ล้านบาท จากสารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทซึ่งได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2551 ระบุว่า ขณะนี้บริษัทอยู่ระหว่างการเจรจาตกลงเกี่ยวกับเงื่อนไขของสัญญาซื้อขาย น้ำประปา กับ กปภ. รวมทั้งการรอผลการอนุมัติในเรื่องที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการ กปภ. ให้ สามารถเข้าทำสัญญากับบริษัท ซึ่งตามสัญญาดังกล่าว กปภ. จะซื้อน้ำประปาจากบริษัทเพิ่มขึ้นอีก ไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2551 ที่ปรึกษาทางการเงินได้มีการประชุม ร่วมกันกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้ความว่า ร่างสัญญาซื้อขายน้ำประปาสำหรับส่วนที่ขยาย และเพิ่มกำลังการผลิต อยู่ในกระบวนการร่างของ กปภ. โดยที่คาดว่าบริษัทจะได้เห็นร่างฉบับ ดังกล่าวในราวเดือนธันวาคม 2551 อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทกล่าวว่า สัญญาซื้อขาย น้ำประปาสำหรับส่วนเพิ่มและขยายกำลังการผลิตจะมีสาระสำคัญที่ใกล้เคียงกับสัญญาฉบับเดิม (ดู รายละเอียดสรุปสาระสำคัญของสัญญาซื้อขายน้ำประปาฉบับเดิมของบริษัท ได้จากแบบแสดง รายการข้อมูลประจำปี 2550 (แบบ 56-1) ในส่วนที่ 2 หน้าที่ 211) จากที่กล่าวมาข้างต้น หากบริษัทสามารถทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. จะทำให้บริษัท สามารถมีรายได้จากการจำหน่ายน้ำประปาตลอดอายุของสัญญาเป็นระยะเวลารวมประมาณ 24 ปี (ภายใต้สมมติฐานที่ว่าสัญญาซื้อขายน้ำประปาหมดอายุในวันที่ 20 กรกฎาคม 2577) เป็นมูลค่ารวม ทั้งสิ้น 12,669.40 - 13,564.75 ล้านบาท (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 4.1.2) ซึ่งรายได้ค่าน้ำประปา ในส่วนนี้จะช่วยเพิ่มกระแสเงินสดและเพิ่มกำไรสุทธิและกำไรต่อหุ้นของบริษัทให้เพิ่มสูงขึ้นในอนาคต ดังนั้น การขยายกำลังการผลิตของบริษัทในครั้งนี้ จึงเป็นผลดีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น 2. บริษัทสามารถที่จะคงความเป็นผู้นำในการเป็นผู้ผลิตน้ำประปาภาคเอกชนรายใหญ่ที่สุดของประเทศ จากแผนการขยายและเพิ่มกำลังการผลิตน้ำประปาให้สูงขึ้นอีกไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน เมื่อรวมกับ กำลังการผลิตเดิมของบริษัทที่ 320,000 ลบ.ม./วัน (ในทางปฏิบัติบริษัทสามารถเพิ่มกำลังการผลิตให้ ได้สูงสุดถึง 340,000 ลบ.ม./วัน) ซึ่งเมื่อรวมกับกำลังการผลิตของ PTW ที่ 388,000 ลบ.ม./วัน (กำลัง การผลิตเดิม 288,000 ลบ.ม./วัน รวมกับกำลังการผลิตในส่วนต่อขยายอีก 100,000 ลบ.ม./วัน) จะทำ ให้บริษัทมีกำลังการผลิตน้ำประปารวมกันทั้งสิ้น 808,000 ลบ.ม./วัน ซึ่งสูงกว่าบริษัท ยูนิเวอร์แซล ยูทิลิตี้ส์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบกิจการประปาภาคเอกชนที่มีกำลังการผลิตสูงสุดรวมเป็นอันดับสองที่ 186,600 ลบ.ม./วัน อยู่พอสมควร และห่างจากบริษัท เอ็กคอมธารา จำกัด ซึ่งเป็นผู้ผลิตน้ำประปา เอกชนอันดับสามที่36,000 ลบ.ม./วัน มากพอสมควร ทั้งนี้ หากบริษัทไม่เพิ่มกำลังการผลิตในครั้งนี้ อาจทำให้มีคู่แข่งขันรายใหม่เข้ามาดำเนินการผลิตน้ำประปาในส่วนที่บริษัทไม่สามารถตอบสนองต่อ อุปสงค์ที่เพิ่มขึ้นในอนาคต 3. บริษัทจะได้ใช้เทคโนโลยีในการผลิตน้ำประปาที่มีประสิทธิภาพและทันสมัย การก่อสร้างส่วนขยายและเพิ่มกำลังการผลิตของบริษัทในครั้งนี้ เป็นการว่าจ้างผู้รับเหมาโดยใช้ มาตรฐานสัญญาของสหพันธ์วิศวกรที่ปรึกษานานาชาติ (International Federation of Consulting Engineering หรือ FIDIC) ทั้งในส่วนของการก่อสร้างงานโยธาและงานด้านเครื่องกลและไฟฟ้า โดยมี บริษัท ไทยเอ็มเอ็ม จำกัด ("Thai MM") เป็นวิศวกรที่ปรึกษาและผู้จัดการโครงการ (Project Management and Construction Supervision) ทำหน้าที่ บริหารจัดการโครงการทั้งหมด ซึ่งรวมทั้ง การออกแบบทางวิศวกรรม โดยใช้เทคโนโลยีที่เป็นปัจจุบัน อาทิ ระบบการกรองด้วยเทคโนโลยี Under Drain ซึ่งมีความทันสมัยและมีความเร็วในการกรองสูงที่สุดในประเทศ ซึ่งบริษัทเป็นผู้ผลิต น้ำประปารายแรกในประเทศที่ใช้เทคโนโลยีดังกล่าว นอกจากนี้ ในการก่อสร้างส่วนขยายและเพิ่ม กำลังการผลิตในครั้งนี้ บริษัทจะแยกศูนย์ควบคุมการส่งและจ่ายน้ำระยะไกลอัตโนมัติ (SCADA) มา ไว้ที่สถานีเพิ่มแรงดันน้ำ BP1 โดยระบบดังกล่าวจะทำให้การบริหารการส่งจ่ายน้ำได้มีประสิทธิภาพ มากขึ้น ซึ่งแต่เดิมระบบส่งจ่ายน้ำรวมอยู่ในระบบผลิตน้ำประปา โดยศูนย์ควบคุมจะสามารถคำนวณ ปริมาณน้ำในถังเก็บน้ำในแต่ละสถานีและควบคุมอัตราการส่งและจ่ายน้ำไปให้สถานีต่าง ๆ ได้อย่าง ถูกต้องและแม่นยำขึ้น ดังนั้น การก่อสร้างส่วนขยายและเพิ่มกำลังการผลิตในครั้งนี้ จึงทำให้บริษัท สามารถที่จะรักษาต้นทุนในการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพสูงสุด รวมทั้งให้เกิดความผันผวนตาม น้อยที่สุด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อเทียบกับระบบผลิตและจ่ายน้ำประปาซึ่งก่อสร้างมาแต่เดิม ข้อด้อยของการทำรายการ 1. สภาพคล่องและแหล่งที่มาของเงินทุน จากการที่ที่ปรึกษาทางการเงินได้สัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท พบว่า โครงการขยายและเพิ่มกำลังการ ผลิตในครั้งนี้ บริษัทมีแผนที่จะกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินและการใช้เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทมา ดำเนินโครงการ อย่างไรก็ตาม การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินไม่ว่าจะในหรือต่างประเทศ สถาบัน การเงินผู้ให้กู้ย่อมต้องมีข้อกำหนดหรือข้อผูกมัดต่าง ๆ ที่เข้มงวดภายใต้ภาวะการณ์ปัจจุบัน ซึ่งอาจมี ผลทำให้บริษัทไม่สามารถได้รับวงเงินกู้ที่เพียงพอต่อการดำเนินโครงการ และ/หรือ บริษัทอาจต้องเสีย ดอกเบี้ยในอัตราที่สูงขึ้นจากครั้งก่อน ๆ ได้ รวมทั้งเป้าหมายของบริษัทในการที่จะลดภาระทางการเงิน โดยการลดอัตราดอกเบี้ยจ่ายให้ได้อย่างน้อยร้อยละ 0.5 เป็นไปได้ยากยิ่งขึ้น โดยหากบริษัทมีการกู้ยืม เงินจำนวน 650 ล้านบาท (ประมาณร้อยละ 50 ของโครงการ) จะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของ บริษัทเพิ่มขึ้นจากเดิม 1.16 เท่า ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 เป็น 1.24 เท่า นอกจากนี้ หากบริษัทต้อง ใช้เงินทุนหมุนเวียนเป็นแหล่งเงินทุนสำหรับการก่อสร้างส่วนขยายและเพิ่มกำลังการผลิต (ในกรณีที่ การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินไม่เพียงพอต่อการดำเนินโครงการ) ก็อาจมีผลทำให้บริษัทต้องเผชิญ กับปัญหาสภาพคล่องและความเสี่ยงทางการเงินในอนาคต รวมทั้ง อาจมีความเสี่ยงจากการไม่ สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในอนาคต แม้ว่า บริษัทจะพึ่งระดมทุนผ่านตลาดทุน โดยการ ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรกเมื่อเดือนพฤษภาคม 2551 ที่ผ่าน มาก็ตาม 2. ปริมาณการใช้น้ำประปาในพื้นที่รับผิดชอบของบริษัทอาจไม่เป็นไปตามประมาณการณ์เมื่อบริษัท สามารถดำเนินการผลิตและจ่ายน้ำประปาในอนาคต ทำให้การลงทุนในครั้งนี้อาจไม่ได้รับอัตรา ผลตอบแทนตามที่คาดหวัง ข้อดีของการไม่ทำรายการ บริษัทสามารถรักษาเป้าหมายของบริษัทในการที่จะลดภาระทางการเงิน โดยการลดอัตราดอกเบี้ยจ่ายให้ ได้อย่างน้อยร้อยละ 0.5 รวมทั้งสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ เนื่องจากไม่ต้องมีภาระการกู้ยืมเงิน จากสถาบันการเงิน ข้อด้อยของการไม่ทำรายการ 1. ต้นทุนการศึกษาโครงการและต้นทุนค่าซื้อที่ดินเพื่อใช้ในการก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดันน้ำทั้งสองแห่ง แม้ว่าการทำสัญญาว่าจ้างให้ CK เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาในครั้งนี้จะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อ บริษัทได้รับอนุมัติจาก กปภ. ให้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปาเพิ่มกับ กปภ. ก่อน แล้วก็ตาม แต่ เนื่องจากโครงการขยายกำลังการผลิตของบริษัทเป็นโครงการที่มีเงินลงทุนสูงถึง 1,300 ล้านบาท ดังนั้น จึงต้องมีการจัดเตรียมสิ่งต่าง ๆ ไว้ก่อนนับตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา อาทิ การว่าจ้างที่ปรึกษาใน ส่วนการเตรียมงาน การว่าจ้างบริษัทวิศวกรที่ปรึกษาในการบริหารโครงการ การจัดซื้อที่ดินเพื่อใช้ ก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดัน รวมทั้งการใช้บุคลากรของบริษัทส่วนหนึ่งในการประสานงานและดำเนิน โครงการ โดยจากงบประมาณโครงการที่ที่ปรึกษาทางการเงินได้รับจากบริษัทพบว่า ค่าใช้จ่ายดังกล่าว ข้างต้นคาดว่าจะมีมูลค่ารวมกันประมาณ 238 ล้านบาท ดังนั้น หากบริษัทไม่สามารถเข้าทำรายการ ในครั้งนี้ตามเงื่อนไขที่ระบุข้างต้น บริษัทย่อมที่จะต้องสูญเสียค่าใช้จ่ายที่ได้ดำเนินการไปแล้วดังกล่าว ข้างต้น 3.3 เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกับทำรายการกับ บุคคลภายนอก ข้อดีจากการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน Thai MM ในฐานะผู้จัดการโครงการ ได้พิจารณาสภาวะแวดล้อมของการก่อสร้าง รวมทั้งข้อกำหนด ทางด้านเวลาของโครงการทั้งหมด จึงได้กำหนดให้มีผู้รับเหมาแบบเบ็ดเสร็จ 2 ราย คือ ผู้รับเหมาทางด้าน งานโยธาและผู้รับเหมาทางด้านงานเครื่องจักรและไฟฟ้า โดยผู้รับเหมาในทั้งสองส่วนงานจะมีลักษณะของ สัญญาเป็นแบบเหมาเบ็ดเสร็จ (Engineering, Procurement and Construction หรือ EPC) ซึ่งผู้รับเหมา แต่ละรายจะต้องรับผิดชอบงานวิศวกรรม จัดหาและก่อสร้าง และดำเนินการก่อสร้างโครงการให้สำเร็จ ลุล่วงตามกำหนดเวลาในสัญญา ในขณะเดียวกันเพื่อให้การตรวจสอบเป็นไปตามสัญญา บริษัทอาจจะ ต้องเป็นผู้จัดหาวิศวกรอิสระภายใต้ความเห็นของ กปภ. โดยโครงสร้างการบริหารจัดการของโครงการ เบื้องต้นจะเป็น ดังนี้ โครงสร้างการบริหารจัดการเบื้องต้นของโครงการ การประปาส่วนภูมิภาค บมจ. น้ำประปาไทย | | | | วิศวกรอิสระ <-----------> ผู้จัดการโครงการ บจ.ไทยเอ็มเอ็ม | | | | M&E Contractor Civil Contractor ทั้งนี้ ในเดือนกรกฎาคม 2551 บริษัทได้เชิญผู้รับเหมาที่คาดว่าจะมีศักยภาพ รวมทั้งมีความเชี่ยวชาญงาน เครื่องจักรและไฟฟ้าและงานโยธาและมีมาตรฐานงานในระดับสากลเข้าร่วมเสนอราคา โดยมีผู้ที่สนใจตอบ รับคำเชิญในเบื้องต้นจำนวน 9 ราย โดยที่ต่อมาในเดือนกันยายน 2551 มีผู้ยื่นซองเสนอราคาจำนวน 2 ราย ซึ่งมาจากผู้ที่ได้แสดงความสนใจในขั้นสุดท้ายจำนวน 3 ราย (ประกอบด้วยผู้รับเหมางานไฟฟ้าและ เครื่องจักรจำนวน 2 ราย และงานโยธา 1 ราย) ซึ่งจากผลการเสนอราคาข้างต้น ผู้ที่ชนะการเสนอราคางาน เครื่องจักรและไฟฟ้า ได้แก่ บริษัท ส.นภา (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งจากสารสนเทศที่บริษัทแจ้งต่อตลาด หลักทรัพย์ว่าไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทแต่อย่างใด ในขณะที่ผู้ที่เสนอราคางานโยธา ได้แก่ CK ซึ่งแม้จะเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท แต่ก็มีข้อดีที่สามารถพิจารณาได้ ดังนี้ 1. CK เป็นผู้ประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐานรายใหญ่ของประเทศ รวมทั้งเป็นผู้ที่มี ประสบการณ์การทำงานก่อสร้างจำนวนมากทั้งในและต่างประเทศ CK ดำเนินธุรกิจการเป็นผู้รับเหมาก่อสร้างในประเทศไทยมากว่า 35 ปี โดยเป็นกลุ่มบริษัทรับเหมา ก่อสร้างจำนวนไม่กี่รายในประเทศไทยที่สามารถรับดำเนินงานก่อสร้างที่มีความซับซ้อน และ จำเป็นต้องอาศัยอาศัยเทคโนโลยีในการก่อสร้างที่สูงได้ เช่น โครงการก่อสร้างระบบสาธารณูปโภค พื้นฐานขนาดใหญ่ (Large Scale Infrastructure Project) ซึ่งนอกจากการรับเหมางานก่อสร้าง โครงการสาธารณูปโภคพื้นฐานขนาดใหญ่แบบปกติแล้ว CK ยังได้พัฒนาขีดความสามารถทั้งทาง วิศวกรรมและการบริหารจัดการมาโดยตลอด ด้วยเหตุนี้ จึงทำให้ CK มีขีดความสามารถในการทำงาน โครงการในลักษณะออกแบบพร้อมก่อสร้างหรือ Turnkey โครงการสัมปทานในลักษณะต่าง ๆ เช่น Build Transfer and Operate (BTO), Build Operate and Transfer (BOT), Build Own and Operate (BOO) และ Acquire Operate and Transfer (AOT) ทั้งโครงการขนาดเล็ก กลางและใหญ่ โดยที่ผ่านมา CK มีผลงานการก่อสร้างที่เห็นเด่นชัด อาทิ โครงการก่อสร้างทางด่วนสายบางนา-ชลบุรี โครงการพัฒนาเพื่อเพิ่มขีดความสามารถท่าอากาศยานกรุงเทพ โครงการก่อสร้างอาคารและที่จอดรถ ให้กับบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) โครงการก่อสร้างทางพิเศษบางพล-สุขสวัสดิ์ (บางพลี- บางขุนเทียน) โครงการสัญญาสัมปทานโครงการรถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล และโครงการ สัญญาสัมปทานผลิตไฟฟ้าและจำหน่ายให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย โครงการโรงไฟฟ้า พลังน้ำ-น้ำงึม 2 ในประเทศลาว เป็นต้น 2. CK เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างส่วนต่อขยายโรงผลิตน้ำประปาและระบบส่งจ่ายน้ำประปาในปริมาณการ ผลิต 100,000 ลบ.ม./วัน ให้แก่ PTW รวมทั้งเป็นผู้ก่อสร้างโรงผลิตน้ำประปาของบริษัทในอดีต CK ได้เริ่มดำเนินงานก่อสร้างส่วนต่อขยายโรงผลิตน้ำประปาและระบบส่งจ่ายน้ำประปาในปริมาณ การผลิต 100,000 ลบ.ม./วัน ให้แก่ PTW ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2549 โดยมีมูลค่าการก่อสร้างรวม 693.1 ล้านบาท (ข้อมูลจากหนังสือชี้ชวนของบริษัท) ซึ่งโรงกรองน้ำแห่งใหม่นี้ได้เริ่มจ่ายน้ำประปา ให้แก่ กปภ. ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 ทำให้ PTW มีกำลังการผลิตน้ำเป็น 388,000 ลบ.ม./วัน นอกจากนี้ CK ยังเป็นผู้ที่ก่อสร้างโรงผลิตและจำหน่ายน้ำประปาของบริษัทนับตั้งแต่ก่อตั้งในปี 2543 ดังนั้น จึงกล่าวได้ว่า CK เป็นผู้รับเหมาก่อสร้างที่รู้โครงสร้างพื้นฐานของโรงผลิตน้ำประปาเดิมของ บริษัทเป็นอย่างดี จึงน่าที่จะสามารถดำเนินการก่อสร้างได้อย่างรวดเร็วและเสร็จตามกำหนดเวลาของ สัญญาได้ 3. CK มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงและมีผลประกอบการในอดีตที่ผ่านมาอยู่ในเกณฑ์ดี ทำให้ความเสี่ยงที่ จะไม่สามารถดำเนินการก่อสร้างและส่งมอบงานตามกำหนดสัญญาอยู่ในเกณฑ์ต่ำ บริษัทจะชำระเงินค่าก่อสร้างงานโยธาจำนวนไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ให้แก่ CK โดยจะชำระเป็นงวดงานนับจากวันที่ทำสัญญาภายในเดือนธันวาคม 2551 หรือภายหลังจากที่ผู้ถือหุ้น อนุมัติการทำรายการ โดยมีระยะเวลาการก่อสร้างประมาณ 18 เดือน (มกราคม 2552 - มิถุนายน 2553) ซึ่งเงินจำนวนดังกล่าวถือเป็นจำนวนเงินที่ค่อนข้างสูง อย่างไรก็ตาม ความเสี่ยงที่ CK จะไม่ สามารถดำเนินการก่อสร้างให้สำเร็จลุล่วงตามสัญญาอยู่ในเกณฑ์ต่ำ ทั้งนี้ เนื่องจาก CK มีฐานะทาง การเงินที่มั่นคงและมีผลประกอบการในปี 2550 - ไตรมาสที่ 3 ปี 2551 อยู่ในเกณฑ์ค่อนข้างดี เมื่อ (ยังมีต่อ)