) รายงานความเห็น IFA เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ TTW

จึงไม่ได้เป็นการรับรองว่าผลการดำเนินงานในอนาคตจะมีจำนวนและหรือเติบโตไปในทิศทางเดียวกันกับผลประกอบการที่เกิดขึ้น จริงในอดีต นอกจากนี้ การประกอบธุรกิจที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินจะช่วยสร้างเสถียรภาพด้านรายได้ของบริษัทในระยะยาว เนื่องจากบริษัทจะเป็นเพียงผู้เดียวที่มีสิทธิในการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาและให้บริการบำบัดน้ำเสียให้กับผู้ประกอบการใน นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ตลอดอายุ ของสัญญาเป็นเวลา 30 ปี ทั้งนี้ ตามร่า งสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน BLDC ตกลงที่จ รับประกันการจำหน่ายน้ำประปาขั้นต่ำ (minimum off-take) ที่บริษัทจะจำหน่ายให้แก่ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะ อินเป็น เวลา 3 ปี (ปี 2553-2555) เป็ นจำนวน 15,513 ลบ.ม./วัน 16,429 ลบ.ม./วัน และ 18,401 ลบ.ม./วัน ตามลำ ดับ ซึ่ ง เทียบเท่าอัตราเติบโตประมาณร้อยละ 5.9 และร้อยละ 12.0 ในปี 2554 และ 2555 ตามลำดับ และรับประกันปริมาณน้ำเสียขั้น ต่ำที่จะเข้ามาบำบัด ในระบบบำบั ดน้ำเสี ยเป็นระยะเวลา 3 ปีเช่น กัน เป็ นจำนวน 11,480 ลบ.ม./วัน 12,157 ลบ.ม./วั น และ 13,617 ลบ.ม./วัน ตามลำดั บ ซึ่ง คิ ดเป็ น ประมาณร้ อยละ 74 ของปริ มาณการรั บประกั น จำหน่ ยนํ้ ประปาขั้ น ต่ำ รวมทั้ ง รับประกันว่าจะมีการก่อสร้างโรงไฟฟ้าขนาด 120 เมกกะวัตต์ภายในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ภายในปี 2556 ซึ่งจะมีความ ต้องการใช้น้ำประปาขั้นต่ำ 2,000 ลบ.ม./วัน รวมทั้งการใช้บริการบำบัดน้ำเสีย โดยการรับประกันดังกล่าวจะช่วยสร้างเสถียรภาพ ด้านรายได้ของบริษัทในช่วงระยะเวลาดังกล่าวได้ระดับหนึ่ง นอกจากนี้ ณ ปัจจุบัน ภายในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ยังมีพื้นที่ ที่ยังไม่ได้ขาย และมีพื้นที่ที่ขายแล้วและอยู่ระหว่างก่อสร้างโรงงาน หรือยังไม่ได้เข้าใช้งานอีกจำนวนหนึ่ง ซึ่งหากโรงงานเหล่านี้ เริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์จะส่งผลให้มีความต้องการใช้น้ำประปาและการบำบัดน้ำเสียเพิ่มขึ้น ซึ่งจะทำให้บริษัทมีรายได้และผล ประกอบการเพิ่มสูงขึ้นตามไปด้วย 3. เป็นการเพิ่มสัดส่วนตลาดและรักษาความเป็นผู้นำในธุรกิจผลิตน้ำประปา การที่บริษัทซื้อสิทธิในการดำเนินงานจาก BLDC ซึ่งมีกำลังการผลิตน้ำประปาเท่ากับ 48,000 ลบ.ม.ต่อวัน จะทำให้ บริษัทมีส่วนแบ่งตลาดเพิ่มขึ้น โดยบริษัทและประปาปทุมธานีจะมีกำลังการผลิตน้ำประปาสูงสุดเพิ่มเป็นจำนวน 756,000 ลบ.ม./ วัน และจะสามารถรักษาความเป็นผู้นำในธุรกิจผลิตน้ำประปา ซึ่งจะช่วยสร้างความได้เปรียบในเชิงแข่งขันในทางธุรกิจของบริษัท และความน่าเชื่อถือของบริษัทในสายตาของนักลงทุน รวมทั้งช่วยเสริมสร้างโอกาสและอำนาจต่อรองของบริษัทในการเข้าประมูล เพื่อเป็นผู้บริหารและจัดการระบบผลิตน้ำประปาในนิคมอุตสาหกรรมแห่งอื่นๆ และหรือในพื้นที่อื่นๆ ในอนาคต 4. ลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายเดียว ในอดีตที่ผ่านมา บริษัทและประปาปทุมธานีขายน้ำประปาที่ผลิตได้ให้แก่ กปภ. เพียงรายเดียว โดย กปภ. จะเป็นผู้ จำหน่ายน้ำประปาให้แก่ผู้ใช้น้ำต่อไป ทำให้บริษัทและประปาปทุมธานีมีความเสี่ยงจากการต้องพึ่งพิง กปภ. ในฐานะลูกค้าเพียง รายเดียว ดังนั้น หาก กปภ. ซึ่งเป็นหน่วยงานรัฐวิสาหกิจ มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายในการบริหารจัดการกิจการประปา และหรือ มีการยกเลิกสัญญาซื้อขายน้ำประปา และหรือไม่ต่ออายุสัญญาซื้อขายน้ำประปา อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของ หน้าที่ 41 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัท และประปาปทุมธานีไ ด้ ดัง นั้น การที่บริ ษัทจะเข้ ทำ สัญญาซื้อสิ ทธิใ นการดำ เนิน งานในครั้ งนี้ จะทำให้ บริษั ทสามารถ จำหน่ายน้ำประปาและให้บริการบำบัดน้ำเสียให้กับผู้ประกอบการที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินได้โดยตรง ซึ่งถือเป็นการขยาย ฐานลู กค้า ของบริษั ทให้ เพิ่ม มากขึ้น ทั้งนี้ ถึง แม้ว่ รายได้จากการประกอบธุรกิ จที่นิ คมอุ ตสาหกรรมบางปะอิน จะไม่สามารถ เทียบเคียงกับรายได้ของบริษัทและประปาปทุมธานีที่มาจากการจำหน่ายน้ำประปาให้แก่ กปภ. ก็ตาม แต่การขยายฐานลูกค้า เพิ่มมากขึ้นดังกล่าว ก็ถือเป็นการลดการพึ่งพิงการจำหน่ายน้ำประปาให้กับ กปภ. เพียงรายเดียวได้ในระดับหนึ่ง โดย ณ เดือน มิถุนายน 2552 มีบริษัทเอกชนที่ประกอบธุรกิจในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน จำนวนรวมทั้งสิ้น 71 ราย ทั้งนี้ หากในอนาคต ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินมีการขยายตัวเพิ่มมากขึ้น และหรือบริษัทใช้แนวทางนี้ในการขยายธุรกิจเข้าไปใน พื้นที่อื่นๆ และหรือนิคมอุตสาหกรรมอื่นๆ ต่อไป ก็จะทำให้บริษัทมีฐานลูกค้าเพิ่มมากขึ้น และช่วยลดความเสี่ยงในข้อนี้ได้มากขึ้น 5. บริษัทมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการดำเนินงานผลิตน้ำประปา บริ ษัท และประปาปทุ มธานีป ระกอบธุรกิ จผลิต นํ้ ประปาเพื่อ จำ หน่า ยให้ แก่ กปภ. มาตั้ง แต่ ปี 2547 และ ปี 2541 ตามลำดับ โดยที่ผ่านมา สามารถดำเนินงานได้โดยไม่มีอุปสรรคหรือปัญหาใดๆ อีกทั้งระบบผลิตน้ำประปาในนิคมอุตสาหกรรม บางปะอินมีการใช้เทคโนโลยีการผลิตที่ใกล้เคียงกัน และมีการใช้แหล่งน้ำดิบเดียวกันกับประปาปทุมธานี คือ แม่น้ำเจ้าพระยา ดั ง นั้ น จึ ง เชื่ อ ได้ ว่ บริ ษั ท จะสามารถใช้ ป ระสบการณ์ แ ละความเชี่ ย วชาญในการบริ ห ร จั ด การ และดำ เนิ น งานที่ นิ ค ม อุตสาหกรรมบางปะอินให้ประสบความสำเร็จได้เช่นเดียวกัน 6. เป็นการขยายงานที่ทำให้สามารถรับรู้รายได้ได้ทันที ซึ่งช่วยประหยัดเวลาในการดำเนินการขออนุญาต และการก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปาแห่งใหม่ การที่บริษัทซื้อสิทธิในการดำเนินงานจาก BLDC ในครั้งนี้ จะทำให้บริษัทสามารถรับรู้รายได้ได้ทันทีที่ได้รับโอนสิทธิใน การดำเนินงานจาก BLDC แต่ถ้าเป็นไปตามการปฏิบัติเดิมของบริษัทและประปาปทุมธานี จะต้องใช้ระยะเวลาในการประมูล และเจรจาต่อรองกับ กปภ. เพื่อขอรับสิทธิในการผลิตและก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปาเพื่อจำหน่ายให้แก่ กปภ. และทำเรื่องขอ ใบอนุญาตต่างๆ ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบริษัทจะต้องเสียเวลาในการก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปา ซึ่งโดยปกติจะใช้เวลา ในการก่อสร้างประมาณ 2 ปี ทั้งนี้ ปัจจัยเหล่านี้ ล้วนเป็นสาเหตุที่อาจทำให้การรับรู้รายได้จากการขยายงานของบริษัทต้องล่าช้า ออกไป 7. ได้รับประโยชน์จากการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น ทำให้เกิดมูลค่าเพิ่มทางธุรกิจ (Value Chain) บริษัทสามารถใช้ประโยชน์ของทรัพยากรที่มีอยู่ในการสร้างมูลค่าเพิ่มทางธุรกิจให้แก่บริษัทและบริษัทย่อยในภาพรวม โดยบริษัทสามารถลดต้นทุนจากการสั่งซื้อสารเคมีเป็นจำนวนมากในคราวเดียวกัน ซึ่งต้นทุนสารเคมีเป็นหนึ่งในต้นทุนการผลิต น้ำประปาที่สำคัญ และ/หรือการใช้ทรัพยากรด้านสนับสนุนร่วมกัน เช่น การมอบหมายให้บริษัท บีเจที วอเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็ น บริษัทย่อยของบริษัท รับผิดชอบในการซ่อมบำรุงระบบในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน และ/หรือการให้หน่วยงานของบริษัท เช่น ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ และฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นต้น รับผิดชอบในส่วนงานของนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินด้วย ซึ่ง จะช่วยทำให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานเพิ่มขึ้น และมีการใช้ทรัพยากรอย่างเต็มที่ หน้าที่ 42 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ข้อด้อยของการเข้าทำรายการ 1. ความเสี่ยงจากการที่รายได้จากการจำหน่ายน้ำประปาและรายได้จากการให้บริการบำบัดน้ำเสียที่เกิดขึ้น จริงอาจต่ำกว่าที่ได้มีการจัดทำประมาณการไว้ บริษัทมีภาระผูกพันต้องชำระจำนวนเงิน 1,400 ล้านบาท ให้แก่ BLDC ในทันที (ชำระภายใน 3 ปี) เป็นค่าตอบแทน สำหรับการซื้อสิทธิในการดำเนินงานในการผลิตและจำหน่ายน้ำประปา และสิทธิในการให้บริการบำบัดน้ำเสีย แก่ลูกค้าในนิคม อุตสาหกรรมบางปะอินเป็นระยะเวลา 30 ปี โดยค่าตอบแทนดังกล่าวคำนวณมาจากมูลค่าปัจจุบันสุทธิของประมาณการรายได้ที่ บริษัทคาดว่าจะได้รับในระยะเวลา 30 ปีข้างหน้า ดังนั้น บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการที่รายได้จากการจำหน่ายน้ำประปาและ รายได้จากการให้บริการบำบัดน้ำเสียที่จะได้รับจริงในอนาคตอาจจะมีจำนวนต่ำกว่าที่ได้มีการทำประมาณการไว้ อันเนื่องมาจาก ปัจจัยต่างๆ เช่น ปัญหาภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว ปัญหาทางการเมือง และปัญหาจากภัยธรรมชาติ เป็นต้น ทำให้ผู้ประกอบการใน นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินตัดสินใจลดหรือไม่เพิ่มกำลังการผลิต หรือบริษัทไม่สามารถปรับเพิ่มอัตราราคาจำหน่ายน้ำประปา หรืออัตราค่าบริการบำบัดน้ำเสีย อันเนื่องมาจาก กนอ. ไม่อนุมัติ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อกระแสเงินสดรับจากการดำเนินงาน ทำ ให้บริษัทไม่สามารถชำระคืนหนี้ที่กู้ยืมจากสถาบันการเงินได้ตามจำนวนหรือระยะเวลาที่กำหนด และหรือได้ผลตอบแทนไม่คุ้ม กับจำนวนเงินที่ได้ลงทุนจ่ายซื้อสิทธิในการดำเนินงาน ทำให้ส่งผลกระทบทางด้านลบต่อผลประกอบการโดยรวมของบริษัทและ บริษั ทย่อ ย ทั้ งนี้ บริ ษัทได้พ ยายามลดความเสี่ย งจากปั จจัย นี้ โดยการกำ หนดในร่ งสัญญาให้ สิท ธิดำ เนิน งาน ว่ ให้ BLDC รับประกันการจำหน่ายน้ำประปาขั้นต่ำและให้บริการบำบัดน้ำเสียขั้นต่ำในช่วง 3 ปีแรก (ปี 2553-2555) รวมทั้งรับประกันการ จัดตั้งโครงการ SPP ที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ภายในปี 2556 2. มีภาระหนี้เพิ่มขึ้น ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีอัตราหนี้สินต่อทุน เท่ากับ 1.21 เท่า ทั้งนี้ เมื่อเดือนมิถุนายน 2552 บริษัทได้รับข้อเสนอวงเงินให้กู้จำนวน 1,500 ล้านบาท จากสถาบันการเงิน 2 แห่ง โดยเป็นการให้กู้ยืมแบบไม่ต้องมีหลักทรัพย์ค้ำ ประกัน และมีเงื่อนไขการกู้ที่ดี บริษัทจึงอยู่ระหว่างการพิจารณาที่จะใช้แหล่งเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินเพื่อชำระค่าซื้อสิทธิใน การดำเนินงานดังกล่าว ซึ่งภายหลังการกู้ยืมเงินจำนวน 1,400 ล้านบาท จะทำให้บริษัทมีสัดส่วนหนี้สินต่อทุนเพิ่มขึ้นเป็น 1.37 เท่า (คำนวณจากข้อมูลในงบการเงินรวมสำหรับงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2552 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552) ซึ่งจะทำให้บริษัทมี ภาระในการจ่ายชำระคืนหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยที่เกิดจากการกู้ยืมดังกล่าว นอกจากนี้ เมื่อพิจารณาตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการ ดำ รงอัต ราส่ว นทางการเงิ น ของการเสนอขายหุ้น กู้ ซึ่ง กำหนดว่า อั ตราส่ ว นหนี้สิ นสุ ทธิ ต่อ EBITDA ต้ องไม่เ กิน 4 เท่า และ อัตราส่วน EBITDA ต่อดอกเบี้ยจ่ ย ต้องไม่น้อยกว่ 3 เท่า จะพบว่า ภายหลังการกู้ยืม เงินจำนวน 1,400 ล้านบาท จะทำให้ อัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อ EBITDA ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 เพิ่มขึ้นจาก 2.61 เท่า เป็น 3.09 เท่า ส่วนผลกระทบสำหรับการ เปลี่ยนแปลงอัตราส่วน EBITDA ต่อดอกเบี้ยจ่าย จะไม่สามารถคำนวณได้ ณ ขณะนี้ เนื่องจากยังไม่ได้ข้อสรุปว่า อัตราดอกเบี้ย จ่ายสำหรับเงินกู้จำนวน 1,400 ล้านบาท จะเป็นจำนวนเท่าไร ทั้ งนี้ อัตราส่วน EBITDA ต่อ ดอกเบี้ยจ่าย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 มี ค่ เท่ กั บ 5.35 เท่ ซึ่ ง อั ต ราส่ ว นดั ง กล่ วยั ง คงมี ค่ สอดคล้ อ งตามข้ อ กำ หนดของการเสนอขายหุ้ น กู้ ทั้ ง นี้ ตาม สมมติ ฐ นที่ กำ หนดในประมาณการทางการเงิ น พบว่ กระแสเงิ น สดรั บ สุ ท ธิ ที่ ค ดว่ จะได้ รั บ จากการดำ เนิ น งานที่ นิ ค ม อุตสาหกรรมบางปะอิน อาจมีจำนวนไม่เพียงพอสำหรับใช้ในการชำระคืนหนี้เงินต้นและดอกเบี้ย หากกำหนดให้ชำระคืนเงินต้น ภายในระยะเวลา 10 ปี ดังนั้น บริษัทจึงอาจต้องนำกระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงานปกติของบริษัทหรือจากกิจกรรมอื่นมา จ่ายชำระคืนหนี้ดังกล่าวแทน ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อสภาพคล่องของบริษัทในช่วงระยะเวลาชำระคืนหนี้เงินต้นดังกล่าว แต่ทั้งนี้ หน้าที่ 43 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริษัทอยู่ระหว่างเจรจากับผู้ให้กู้เพื่อให้มีระยะเวลาปลอดหนี้ในช่วงระยะ 2-3 ปีแรก เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องและ กระแสเงินสดของบริษัทในช่วงระยะเวลาดังกล่าว 3. การสูญเสียโอกาสในการลงทุนในโครงการอื่น ในกรณี ที่บ ริษัท เข้ ซื้ อสิ ทธิใ นการดำ เนิน งานในครั้งนี้ แล้ ว และต่อ มา พบว่ มี โครงการอื่น ที่ใ ห้ผลตอบแทนที่ดี กว่ บริษัทอาจสูญเสียโอกาสในการพิจารณาลงทุนในโครงการนั้นๆ เนื่องจากข้อจำกัดของเงินทุน หรือศักยภาพในการก่อหนี้เพิ่มขึ้น อันเนื่อ งมาจากในช่ว งไตรมาสแรกปี 2552 บริ ษัทได้อ อกและเสนอขายหุ้นกู้ ซึ่ งมี ข้อกำหนดเกี่ย วกับ การดำรงอัต ราส่ วนทาง การเงิน ณ ทุกสิ้นปี คือ (1) อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (D/E Ratio) ในอัตราไม่เกิน 2 เท่า (2) อัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อ EBITDA ใน อัตราไม่เกิน 4 เท่า และ (3) อัตราส่วน EBITDA ต่อดอกเบี้ยจ่ายในอัตราไม่น้อยกว่า 3 เท่า ดังนั้น จึงอาจเป็นข้อจำกัดของบริษัท ในการที่จะลงทุนในโครงการอื่นด้วยการใช้แหล่งเงินกู้ยืมเพิ่มเติม อย่างไรก็ตาม บริษัทมีความเห็นว่า หากเกิดกรณีดังกล่าวขึ้น จริง บริษัทยังสามารถแก้ไขปัญหานี้ ด้วยการเลือกช่องทางระดมทุนผ่านตลาดทุนแทนก็ได้ 4. มีภาระและความเสี่ยงในการลงทุนเพิ่มเติม ในการลงทุนซื้อสิทธิดำเนินงาน บริษัทมีแผนที่จะลงทุนเพิ่มเติม จำนวน 15.37 ล้านบาท เพื่อปรับปรุงเพิ่มเติมให้ระบบ และองค์ประกอบมีความสมบูรณ์ ในด้า นการให้บ ริการ และด้า นความปลอดภัย เช่น การเพิ่ม เติมอาคารและสิ่งอำนวยความ สะดวก การปรับปรุงซ่อมแซมบ่อบำบัดน้ำเสีย การปรับปรุงผนังกั้นห้องต่างๆ เพื่อความเป็นสัดส่วนและชัดเจน และการเพิ่มเติม ถังดับเพลิง เครื่องส่องไฟ และระบบโทรทัศน์วงจรปิด เพื่อควบคุมมาตรการด้านความปลอดภัยของสถานที่และผู้ปฏิบัติงาน เป็น ต้น อีกทั้งมีความเป็นไปได้ที่บริษัทอาจจะต้องลงทุนเพิ่มเติมเพื่อขยายความสามารถของระบบบำบัดน้ำเสียให้เพิ่มขึ้น เพื่อรองรับ ความต้องการใช้น้ำประปาของผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินที่จะมีเพิ่มขึ้นในอนาคต ทั้งนี้ ภายใต้สมมติฐานว่า ปริมาณน้ำเสียมีสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 72.70 ของปริมาณการใช้น้ำประปา (อัตราค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 1 ปีนับจากเดือนพฤษภาคม 2552) ดังนั้น ระบบบำบัดน้ำเสียที่มีอยู่ปัจจุบัน ซึ่งมีความสามารถบำบัดน้ำเสียสูงสุด 18,000 ลบ.ม.ต่อวัน จะสามารถรองรับการ ใช้นํ้ ประปาของผู้ประกอบการในนิคมอุต สาหกรรมบางปะอิน ได้สู งสุ ดเพียงไม่ เกิน 24,760 ลบ.ม.ต่ อวั น ด้ วยเหตุนี้ หากใน อนาคต ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินมีความต้องการใช้น้ำประปาเกินกว่า 24,760 ลบ.ม.ต่อวัน บริษัทจะต้องมี การลงทุนเพิ่มเติมเพื่อขยายความสามารถของระบบบำบัดน้ำเสียให้สอดคล้องกัน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดในร่างสัญญาให้สิทธิ ดำเนินงาน ที่ว่า BLDC ตกลงให้บริษัทเป็นผู้ดำเนินงานในส่วนขยายระบบบำบัดน้ำเสียด้วยค่าใช้จ่ายลงทุนของบริษัท ตลอด ระยะเวลาของสัญญา โดยบริษัทไม่ต้องชำระค่าตอบแทนเพิ่มเติมใดๆ ให้แก่ BLDC และให้กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินนั้นๆ ตกเป็น ของ BLDC ทันทีโดยไม่คิดมูลค่าใดๆ ดังนั้น บริษัทจึงอาจมีภาระที่จะต้องจัดเตรียมเงินทุนสำหรับการลงทุนเพิ่มเติมดังกล่าว ทั้งนี้ ในช่วงปลายปี 2551 BLDC ได้ทำสัญญาเพื่อปรับปรุงและขยายขีดความสามารถของระบบบำบัดน้ำเสียจาก 12,000 ลบ.ม.ต่อ วัน เป็น 18,000 ลบ.ม.ต่อวัน ด้วยงบลงทุนของ BLDC เองประมาณ 28.89 ล้านบาท ซึ่งบริษัทมีความเห็นว่า หากเกิดเหตุการณ์ ต้องขยายขีดความสามารถของระบบบำบัดน้ำเสียตามความต้องการใช้น้ำประปาที่เพิ่มขึ้นในอนาคต บริษัทก็มีความพร้อมที่จะ ลงทุ นเพิ่ มเติ มด้ว ยงบลงทุนดั งกล่ วเช่น กัน เนื่อ งจากการขยายขีดความสามารถดัง กล่า วจะช่ว ยทำ ให้บ ริษั ทมีรายได้เพิ่ มขึ้ น ครอบคลุมค่าใช้จ่ายลงทุนดังกล่าว อย่างไรก็ตาม หากบริษัทเห็นว่า ระยะเวลาที่เหลือตามสัญญา ณ เวลานั้น ไม่เพียงพอที่จะทำ ให้บริษัทได้รับค่าตอบแทนคุ้มทุนที่ต้องลงทุนไปเพื่อการนั้น ตามร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงานได้ระบุว่า บริษัทสามารถเจรจากับ BLDC เพื่อขอขยายเวลาและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับระยะเวลาที่ขยายออกไปได้ หน้าที่ 44 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ นอกจากนี้ บริษัทอาจมีความเสี่ยงที่จะลงทุนเพิ่มเติมเพื่อขยายความสามารถของระบบบำบัดน้ำเสียในกรณีที่น้ำเสียที่ เข้ามาในระบบบำบัดน้ำเสียมีคุณภาพต่ำมาก หรือมีค่าความสกปรกสูง ซึ่งอาจทำให้บริษัทต้องเสียเวลาในการบำบัดน้ำเสียนาน ขึ้ น ซึ่ ง ขี ด ความสามารถของระบบนํ้ เสี ย ที่ มี อ ยู่ ณ ปั จ จุ บั น อาจไม่ สามารถรองรั บ ได้ ทำ ให้ ต้ อ งลงทุ น เพิ่ ม เพื่ อ ขยายขี ด ความสามารถในการบำบัดน้ำเสียทั้ งๆ ที่ปริมาณน้ำเสี ยไม่ได้มีจำนวนเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำ คัญ อย่างไรก็ตาม บริษัทเห็นว่า มี โอกาสเกิ ดเหตุการณ์ดัง กล่า วค่อ นข้า งน้อ ย เนื่ องจากเมื่อพิ จารณาจากประวัติ การให้บริ การบำบั ดน้ำ เสียในอดี ต 5 ปีผ่ นมา พบว่ อั ตราค่าบริการ ซึ่ งอ้า งอิง จากระดั บของคุณภาพของน้ำเสีย มีแนวโน้ มลดลง ซึ่งแสดงให้เ ห็นว่ คุ ณภาพของน้ำ เสีย มี แนวโน้ มไปในทิ ศทางที่ ดีขึ้ น อี ก ทั้ง บริษั ท ยัง สามารถคิด ค่ บำ บัด นํ้ เสี ยเกิน จากเกณฑ์ ปกติ ได้ สำหรับ นํ้ เสี ยที่ มี คุณภาพตํ่ นอกจากนี้ ตามร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงานกำหนดว่า ในกรณีที่ไม่ขัดต่อระเบียบ ข้อบังคับ หรือประกาศอื่นใดของ กนอ. หรือ หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง บริษัทมีสิทธิจะไม่รับบำบัดน้ำเสียให้แก่ลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรมได้ หากบริษัทมีเหตุผลอันสมควร ว่า น้ำที่ลูกค้าส่งมาให้บำบัดมีคุณภาพน้ำต่ำกว่าเกณฑ์อันพึงบำบัดได้ หรือการบำบัดน้ำเสียดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหาย แก่โรงบำบัดน้ำเสียได้ ข้อดีของการไม่ทำรายการ 1. ไม่มีภาระหนี้เพิ่มจากการกู้ยืมเงินเพื่อนำมาจ่ายค่าซื้อสิทธิในการดำเนินงาน เนื่องจากบริษัทอาจพิจารณาใช้แหล่งเงินกู้ยืม จำนวน 1,400 ล้านบาท จากสถาบันการเงิน เพื่อนำมาชำระค่าสิทธิใน การดำ เนิน งานดั งกล่ ว ดัง นั้ น ในกรณีที่ บ ริษั ท ตัด สิ นใจไม่ ซื้ อสิ ท ธิใ นการดำ เนิน งาน บริ ษั ทก็ ไ ม่มี ค วามจำ เป็น ต้ องกู้ ยืม เงิ น ดังกล่าว และไม่มีภาระดอกเบี้ยจ่ายจากเงินกู้ดังกล่าว 2. สามารถไปลงทุนในโครงการอื่นแทน ในกรณีที่บริษัทตัดสินใจไม่ลงทุนซื้อสิทธิในการดำเนินงานจาก BLDC บริษัทสามารถนำเงินสดที่มีอยู่ และหรือวงเงิน กู้ยืมที่ได้รับจากสถาบันการเงิน ไปลงทุนในโครงการอื่นแทน ซึ่งอาจได้รับผลตอบแทนที่สูงกว่า อย่างไรก็ตาม โอกาสในการลงทุน ในโครงการอื่น ตามที่ก ล่าวนี้ ยั งมี ความไม่ แน่ นอน ซึ่ง บริ ษัทอาจต้ องใช้ระยะเวลาหนึ่งในการจั ดหาโครงการที่ เหมาะสม เพื่ อ ทำการศึกษา วิเคราะห์ และเจรจาต่อรอง ต่อไป ข้อด้อยของการไม่ทำรายการ 1. สูญเสียโอกาสในการขยายขอบเขตการดำเนินงาน การซื้อ สิท ธิใ นการดำ เนิ นงานที่นิ คมอุต สาหกรรมบางปะอินจะเป็น การเปิด โอกาสให้บ ริษั ทประกอบธุ รกิ จผลิต และ จำหน่ายน้ำประปาได้อย่างครบวงจร และเป็นการขยายขอบเขตพื้นที่ของการให้บริการไปที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินใน จ. พระนครศรีอยุธยา อีกทั้งเป็นการขยายขอบเขตการดำเนินงานไปสู่ธุรกิจใหม่ คือ ธุรกิจบำบัดน้ำเสีย ดังนั้น การไม่ทำรายการนี้ จะทำให้บริษัทสูญเสียโอกาสในการเข้าสู่พื้นที่และช่องทางทางธุรกิจใหม่ๆ ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในภาพรวม 2. สูญเสียโอกาสที่จะมีรายได้เพิ่มขึ้น ปัจจุบันรายได้หลักของบริษัทและประปาปทุมธานีจะมาจากการจำหน่ายน้ำประปาให้กับ กปภ.แต่เพียงอย่างเดียว ซึ่ง รายได้ดังกล่าวจะปรับเพิ่มขึ้นได้ก็ต่อเมื่อมีปริมาณความต้องการใช้น้ำเพิ่มขึ้น และหรือมีการปรับเพิ่มปริมาณรับซื้อขั้นต่ำ (MOQ) ในการจำหน่ายน้ำประปาให้กับ กปภ. และหรือมีการปรับอัตราค่าน้ำประปาตามเกณฑ์ที่กำหนด ดังนั้น หากบริษัทไม่ทำรายการ หน้าที่ 45 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ นี้ บริษัทจะสูญเสียโอกาสที่จะมีรายได้เพิ่มขึ้นจากการจำหน่ายน้ำประปาและการให้บริการบำบัดน้ำเสียต่อผู้ประกอบการในนิคม อุตสาหกรรมบางปะอิน เป็นระยะเวลา 30 ปี 3. ยังคงมีความเสี่ยงจากการมี กปภ. เป็นลูกค้าเพียงรายเดียว หากไม่ทำรายการนี้ บริษัทและประปาปทุมธานีจะยังคงมีรายได้หลักจากการจำหน่ายน้ำประปาให้กับ กปภ. ซึ่งเป็น ลูกค้าเพียงรายเดียว ซึ่งหากในอนาคต กปภ. มีการเปลี่ยนแปลงในนโยบายในการบริหารจัดการกิจการประปา และหรือ ยกเลิก หรือไม่ต่อสัญญากับบริษัทหรือประปาปทุมธานี อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทในภาพรวม 2.3 เปรียบเทียบการเข้าทำรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลภายนอก ข้อดีของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1. เนื่องจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นกรรมการของบริษัท และมีบุคคลที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทเป็นกรรมการและผู้ถือ หุ้นของบริษัท ซึ่งบุคคลดังกล่าวต่างมีความสัมพันธ์ที่ดีกับบริษัท ดังนั้น จึงน่าจะทำให้ได้ข้อสรุปและข้อตกลงที่รวดเร็วและเป็น ผลดีต่อบริษัท หรืออย่างน้อยที่สุด คือ ไม่ด้อยไปกว่าการทำรายการกับบุคคลภายนอก 2. การที่ บริษั ทได้ รับประโยชน์ จากการผ่อนผันการจ่ ยชำระค่าซื้ อสิทธิ ในการดำเนิ นงาน โดยกำหนดให้แบ่ งจ่า ย ออกเป็น 3 งวดในระยะเวลา 3 ปี นับจากวันลงนามในสัญญาให้สิทธิในการดำเนินงาน (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 1.7 วิธีการ ชำระเงิน) จะถือเสมือนว่า มูลค่าที่บริษัทจะต้องชำระจริงมีมูลค่าต่ำกว่า 1,400 ล้านบาท เนื่องจาก ตามหลักการทางการเงิน เกี่ย วกับ มูลค่าของเงิน ณ ปัจจุ บัน และอนาคต แล้ว จำ นวนเงิ นเดี ยวกั นที่ จะต้ องจ่ายในอนาคต จะมี ค่า น้อยกว่า จำ นวนเงิ น เดียวกันที่ต้องจ่ายในวันนี้ ดังนั้น หากคำนวณมูลค่าของเงินที่ต้อ งจ่ายจำนวน 1,400 ล้านบาท ตามเงื่อนไขการชำระเงิน เป็ น มูลค่าปัจ จุบันที่ต้อ งจ่ายในวันนี้ ภายใต้สมมติฐานของอัตราส่วนลดพื้นฐานเท่ากับร้อ ยละ 11.20 จะได้มูลค่ ปัจจุบัน ของเงิ น ลงทุนเท่ากับ 1,341.60 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่าจำนวนเงิน 1,400 ล้านบาท อยู่ 58.40 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราต่ำกว่าราคา 1,400 ล้านบาทที่ร้อยละ 4.17 นอกจากนี้ บริษัทยังสามารถประหยัดดอกเบี้ยจ่าย จากการทยอยเบิกเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน เพื่อ ชำระให้แก่ BLDC ตามเงื่อนไขการชำระเงินข้างต้น ในขณะที่บริษัทได้รับโอนสิทธิในการดำเนินงานทั้งหมดมาตั้งแต่วันแรก ณ วันที่ลงนามในสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน ทำให้สามารถรับรู้รายได้และผลประกอบการได้ทันที ข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1. การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีส่วนได้เสีย อาจทำให้มีข้อสงสัยว่า มีการใช้เป็นช่องทางในการถ่ายเท ผลประโยชน์ให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือทำให้ไม่สามารถเจรจาต่อรองหรือกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ได้อย่างเต็มที่เหมือนกับการ ทำรายการกับบุคคลภายนอก ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทเข้าใจกฎเกณฑ์ และตระหนักถึงผลกระทบของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นอย่างดีว่า หากมูลค่าของการทำรายการในครั้งนี้เป็ น ราคาที่ไม่เหมาะสมหรือการทำรายการในครั้งนี้ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท จะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทได้ ข้อดีของการทำรายการกับบุคคลภายนอก 1. โดยปกติ การทำรายการกับบุคคลภายนอกจะไม่ถูกพิจารณาหรือมีข้อสงสัยว่า เป็นการทำรายการที่ไม่โปร่งใส หรือ เป็นการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากบริษัท หน้าที่ 46 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลภายนอก 1. อาจเกิดภาระค่าใช้จ่ายและต้องใช้ระยะเวลาในการจัดหาและศึกษาโครงการนิคมอุตสาหกรรมแห่งใหม่ เนื่องจาก อาจไม่มีผู้ประกอบการที่เป็นเจ้าของโครงการนิคมอุตสาหกรรมรายใดสนใจอยากจะขายสิทธิในการบริหารและจัดการระบบผลิต น้ำประปาและระบบบำบัดน้ำเสียให้แก่ผู้อื่น 2.4 ปัจจัยความเสี่ยงจากการทำรายการ 2.4.1 การเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการใช้น้ำดิบ ตามที่กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมได้มีการจัดทำร่างพระราชบัญญัติทรัพยากรน้ำและมีการทำประชา พิจารณ์หลายครั้ง จนกระทั่งได้พระราชบัญญัติน้ำ (ฉบับร่าง) ฉบับกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ซึ่งปัจจุบันยังอยู่ ระหว่างการพิจารณาของกฤษฎีกา ทำให้ในปัจจุบันไม่มีหน่วยงานราชการใดมีอำนาจให้อนุมัติในการสูบน้ำดิบจากแม่น้ำขึ้นมา ใช้ อย่ งไรก็ ตาม ตามที่ BLDC จะใช้ ระบบผลิ ต นํ้ ประปา ประเภทแหล่ ง น้ำ ผิ ว ดิน เพื่ อ ผลิต และจำ หน่ ยนํ้ ประปาให้ กั บ ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน โดยใช้แหล่งน้ำดิบจากแม่น้ำเจ้าพระยา BLDC จึงได้มีหนังสือถึงกรมทรัพยากรน้ำ เพื่อขออนุญาตใช้แหล่งน้ำดังกล่าว โดยสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรน้ำ กรมทรัพยากรน้ำ ได้มีหนังสือที่ ทส 0604.2/354 ลงวันที่ 24 กรกฎาคม 2550 อนุญาตให้ BLDC ใช้แหล่งน้ำดิบดังกล่าวได้ ซึ่งปัจจุบัน ยังไม่มีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมจากการ ใช้น้ำดิบจากแหล่งน้ำดังกล่าวแต่อย่างใด ดังนั้น หากในอนาคตมีการบังคับใช้กฎหมายดังกล่าว และมีการออกระเบียบเกี่ยวกับ การคิดค่ ธรรมเนียมจากการใช้น้ำดิบจากแหล่ งน้ำดังกล่าว บริษัทในฐานะผู้รั บโอนสิ ทธิดังกล่ ว อาจได้รับผลกระทบต่อการ ประกอบธุ รกิจ ในส่ วนนี้ ได้ ทั้ ง นี้ บริษั ทเชื่ อว่ คงต้อ งใช้ ระยะเวลาพอสมควรในการพิจ รณาและหาข้ อ สรุ ป เกี่ ยวกั บการเก็ บ ค่าธรรมเนียมการใช้น้ำจากแหล่งน้ำธรรมชาติ เนื่องจากจะมีผลกระทบต่อประชาชนผู้ใช้น้ำทั่วไป ซึ่งมีจำนวนมาก อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่มีการเก็บค่าธรรมเนียมการใช้น้ำจากแหล่งน้ำธรรมชาติ บริษัทเชื่อว่าน่าจะเรียกเก็บเป็นอัตราเหมารายปีมากกว่าที่จะ (ยังมีต่อ)