นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการจะพิจารณาจากคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมภายใต้หลักการดังต่อไปนี้

• คุณสมบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัท ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเป็นประโยชน์ในการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
• ความหลากหลายทางเพศ อายุ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ ที่จำเป็นโดยใช้ Director Qualifications and Skills Matrix ประกอบการพิจารณา
• ประวัติการศึกษาและการทำงานอันเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ มีความโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบ มีวุฒิภาวะและความเป็นมืออาชีพ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ โดยจะพิจารณาจากความเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ข้างต้น พิจารณาจากรายชื่อที่ผู้ถือหุ้นเสนอตามที่บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อกรรมการ และจากทำเนียบกรรมการ (Director Pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
• ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
• ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่แต่ละบุคคลได้เท่ากับคะแนนเสียงที่มีอยู่ โดยจะแบ่งแยกคะแนนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
• บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนี้ ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับคะแนนเสียงต่ำลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
• ผู้ที่ได้รับเลือกจะต้องได้รับเลือกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ บริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น รวมทั้งข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี) และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

บริษัทคำนึงถึงสิทธิ ความสำคัญและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นรายย่อย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นว่าจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม คณะกรรมการจึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31 ธันวาคม ของทุกปี โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนและโปร่งใส สามารถดูรายละเอียดได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และมีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และการทำงานของกรรมการโดยได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นๆ และจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับ คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารระดับสูงรวมทั้งภาวะตลาดอยู่เสมอ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติในการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลในแต่ละปีนั้น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของ กรรมการ ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด และคู่แข่งขัน โดยค่าตอบแทนต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่

หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน

บริษัทมีหลักเกณฑ์การพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทน โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่าตอบแทนกรรมการเพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ มีคุณภาพ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายตามทิศทางธุรกิจบริษัทซึ่งกำหนดองค์ประกอบของค่าตอบแทนเป็น 2 ส่วนดังนี้

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ส่วนที่ 1 ค่าตอบแทนรายปี (Annual Fee) ประกอบด้วย

• ค่าตอบแทนประจำ (Retainer fee) เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการเป็นรายเดือน ไม่ว่าจะมีการประชุมหรือไม่ก็ตาม โดยพิจารณาจากผลประกอบการ และความสามารถในการดำเนินงานตามเป้าหมาย
• ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee) เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมใน แต่ละครั้ง โดยจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

ส่วนที่ 2 ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน (Incentive Fee / Bonus) เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กรรมการปีละครั้ง โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น ผลกำไรของบริษัทหรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน มีนโยบายในการกำหนดให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและมีความโปร่งใส โดยแยกหน้าที่ การกำกับดูแลและการบริหารออกจากกัน ดังนี้

ประธานคณะกรรมการบริษัท

จะต้องเป็นกรรมการอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหารโดยรับผิดชอบหน้าที่ในฐานะผู้นำคณะกรรมการ ทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำและติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยให้บรรลุผลสำเร็จตามแผนงานที่กำหนด

กรรมการผู้จัดการ

เป็นผู้นำของฝ่ายจัดการ โดยกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการในการดำเนินกิจการและบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน เป้าหมาย ข้อบังคับ และระเบียบบริษัท รวมถึงตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยรายงานความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติและผลการดำเนินงานที่สำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทได้พัฒนาความรู้ด้วยการศึกษาดูงาน และเข้าอบรม สัมมนา ในหลักสูตรต่างๆ เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจในเรื่องบทบาทหน้าที่กรรมการ และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเพื่อการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับตำแหน่งใหม่ทุกท่านจะได้รับการปฐมนิเทศจากบริษัท เพื่อรับทราบข้อมูลของบริษัท กฎระเบียบ คู่มือจรรยาบรรณ นโยบายต่างๆ และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนการปฏิบัติหน้าที่