กฏบัตรคณะกรรมการ

การดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี โปร่งใส ตรวจสอบได้เป็นการสร้างความยั่งยืนให้กับองค์กรและประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ทีทีดับบลิว จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณา กลั่นกรอง ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ พร้อมให้ข้อเสนอแนะกับผู้บริหารของบริษัทฯ

1. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการผู้จัดการเป็นหนึ่งในกรรมการบริหาร ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร ซึ่งประธานกรรมการบริหารต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

2. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

• 2.1

  บรรลุนิติภาวะ

• 2.2

  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

• 2.3

  ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

• 2.4

  ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

3. ขอบเขตและอำนาจหน้าที่

• 3.1

  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามมติ นโยบาย (Policies) และ กลยุทธ์ (Strategies) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำและคำปรึกษาต่อกรรมการผู้จัดการ

• 3.2

  กำกับดูแลศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติดำเนินโครงการต่างๆ ตามที่เห็นสมควรในวงเงินตามข้อ 3.3

• 3.3

  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมใดๆ ที่มีผลผูกพันต่อบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 50 (ห้าสิบ) ล้านบาท ทั้งนี้การอนุมัติดังกล่าวต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

• 3.4

  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ และ/หรือกำหนดนโยบายการบริหารงาน การดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ หรือการดำเนินการใดๆ อันมีผลผูกพันต่อบริษัทฯ ภายใต้กรอบนโยบาย (Policies) และกลยุทธ์ (Strategies) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

• 3.5

  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง ให้ออก ปลด กำหนดเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่มีตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ หรือเทียบเท่าขึ้นไป แต่ไม่รวมถึงกรรมการผู้จัดการ

• 3.6

  มีอำนาจแต่งตั้ง กำหนดอำนาจหน้าที่ มอบหมายแนวนโยบาย กำกับดูแล กำหนดผลตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าใช้จ่าย และสิ่งอำนวยความสะดวกของคณะทำงานพิเศษ เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง รวมถึงอนุมัติข้อเสนอของคณะทำงานพิเศษภายในวงเงินตามข้อ 3.3

• 3.7

  มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา และ/หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม โดยการกำหนดผลตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา และ/หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

• 3.8

  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

4. วาระการดำรงตำแหน่ง

• 4.1

  กรรมการบริหารมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามที่คณะกรรมการกำหนด

• 4.2

  กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • 4.2.1

    คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  • 4.2.2

    พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

  • 4.2.3

    พ้นสภาพการเป็นผู้บริหารของบริษัท

  • 4.2.4

    ลาออก

  • 4.2.5

    ตาย

• 4.3

  การลาออกของกรรมการบริหารต้องแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันพร้อมเหตุผล

5. การประชุม

• 5.1

  คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม

• 5.2

  วาระการประชุม และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริหารล่วงหน้าก่อนการประชุม

• 5.3

  ในการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

• 5.4

  มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดจะต้องไม่ร่วมพิจารณาหรือลงมติ

6. การรายงาน

คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้

• 6.1

  จำนวนครั้งในการประชุม

• 6.2

  จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารแต่ละคนเข้าร่วมประชุม

• 6.3

  ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัท ทีทีดับบลิว จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549 ให้เป็นคณะกรรมการที่มีอิสระในการสนับสนุนการปฏิบัติงาน แบ่งเบาภาระหน้าที่ต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิผล สอบทานความถูกต้องและน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2015 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 ได้มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพิ่มจากเดิม

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

• 1.1

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งประธานและกรรมการตรวจสอบ

• 1.2

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน ซึ่งจะมีผลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

• 1.3

  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่บริษัทฯ กำหนดในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

• 1.4

  ผู้ควบคุมงานสูงสุดในการตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

• 2.1

  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• 2.2

  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือมีอำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมาแล้วไม่น้อยกว่า 3 ปี

• 2.3

  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในด้านการเงินและการบริหารงานบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัทฯ

• 2.4

  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

• 2.5

  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

3. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างต่อเนื่องและอิสระต่อการแสดง ความคิดเห็น คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

• 3.1

  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

• 3.2

  พิจารณาอนุมัติงบสอบทานรายไตรมาสของบริษัทฯ

• 3.3

  พิจารณาสอบทานงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ

• 3.4

  สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

• 3.5

  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับและนโยบายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

• 3.6

  พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี และบุคลากรของแผนกตรวจสอบภายใน

• 3.7

  พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

• 3.8

  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

• 3.9

  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานการประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

• 3.10

  ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรส่วนตรวจสอบภายใน ตามความจำเป็นและเหมาะสม

• 3.11

  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4. วาระการดำรงตำแหน่ง

• 4.1

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ แต่ไม่ใช่การต่อวาระโดยอัตโนมัติ

• 4.2

  กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • 4.2.1

    ครบกำหนดตามวาระ

  • 4.2.2

    พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

  • 4.2.3

    ขาดคุณสมบัติตามข้อกำหนด กลต.และตลท.

  • 4.2.4

    คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  • 4.2.5

    ลาออก

  • 4.2.6

    ตาย

• 4.3

  การลาออกของกรรมการตรวจสอบต้องแจ้งต่อบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน พร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนกรรมการที่ลาออก

5. การประชุม

• 5.1

  คณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

• 5.2

  ในการประชุมจะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

• 5.3

  ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ประธานได้ ให้กรรมการที่มาร่วมประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนเป็นประธานในที่ประชุม

• 5.4

  การวินิจฉัยชี้ขาดในที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

• 5.5

  กรรมการตรวจสอบผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา ห้ามมิให้แสดงความเห็นและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ

• 5.6

  คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

6. การรายงาน

• 6.1

  คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานผลการประชุม หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบเป็นประจำ

• 6.2

  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน และการฝ่าฝืนกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

• 6.3

  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

1. วัตถุประสงค์

เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่แทนกรรมการบริษัทในด้านการ สรรหาคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนให้เหมาะสม เพียงพอที่จะจูงใจ เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล และเติบโตได้แบบยั่งยืน

2. องค์ประกอบ คุณสมบัติ และการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง และถอดถอนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

4. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

• 4.1

  สรรหาคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ

• 4.2

  กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ

• 4.3

  จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ

• 4.4

  จัดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการที่สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ โดยมีหลักเกณฑ์ คือ

  • 4.4.1

    กำหนดวิธีการวางแผนสืบทอดตำแหน่งในองค์กร

  • 4.4.2

    กำหนดตำแหน่งหลักที่ต้องการผู้สืบทอด

  • 4.4.3

    กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งหลัก

  • 4.4.4

    ประเมินและคัดเลือกผู้ที่มีความสามารถและศักยภาพสูง หรือผู้สั่งสมประสบการณ์เพื่อพัฒนาเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง

  • 4.4.5

    สร้างแผนพัฒนาความเป็นผู้นำสำหรับบุคคลที่ได้รับคาดหมายว่าจะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง

5. หลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหากรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

สรรหากรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์อันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ด้วยความโปร่งใส เสนอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักเกณฑ์

• 5.1

  จากรายชื่อที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ตามที่บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ

• 5.2

  ความหลากหลายทางเพศ อายุ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ ที่จำเป็นโดยใช้ Director Qualifications and Skills Matrix ประกอบการพิจารณา คุณสมบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัท ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเป็นประโยชน์ในการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ

• 5.3

  ประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบ มีวุฒิภาวะและความเป็นมืออาชีพ

6. หลักเกณฑ์และกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

• 6.1

  หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความ รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่าตอบแทนกรรมการเพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการ มีคุณภาพ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายตามทิศทางธุรกิจบริษัทฯ

• 6.2

  กำหนดองค์ประกอบของค่าตอบแทนเป็น 2 ส่วนดังนี้

  ส่วนที่ 1 ค่าตอบแทนรายปี (Annual Fee) ประกอบด้วย

  ค่าตอบแทนประจำ (Retainer fee)เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการเป็นรายเดือน ไม่ว่าจะมีการประชุมหรือไม่ก็ตาม โดยพิจารณาจากผลประกอบการ และความสามารถในการดำเนินงานตามเป้าหมาย

  ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง โดยจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

  ส่วนที่ 2 ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน (Incentive Fee / Bonus)เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กรรมการปีละครั้ง โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น ผลกำไรของบริษัทฯ หรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น

7. การประเมินผลงาน

• 7.1

  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ โดยเปรียบเทียบเป้าหมาย และแผนการดำเนินธุรกิจประจำปี

• 7.2

  ประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประจำทุกปี

8. การประชุม และการรายงาน

จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม และให้รายงานผลการดำเนินงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

9. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ