นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนักลงทุนสถาบันโดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ ความพิการ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือความคิดเห็นทางการเมือง ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น

• สิทธิในการรับส่วนแบ่งผลกำไรของกิจการในรูปแบบของเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน
• สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้นของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
• สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ทันเวลาในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
• สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
• สิทธิอื่นๆ ตามบทบัญญัติที่กำหนดไว้ในกฎหมาย กฎระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อบังคับของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญและเป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัท การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ เข้าร่วมกิจกรรม ความรับผิดชอบต่อสังคม และไม่ได้มีการดำเนินการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น แต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะกำหนดวัน เวลา และสถานที่จัดการประชุมที่เหมาะสม อำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม ตลอดจนปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

2.1 ก่อนวันประชุม

บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำประกาศการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่า บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลโดยมีมาตรฐานตามที่ พ.ร.บ. คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลกำหนด

บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารการประชุมที่มีข้อมูลครบถ้วนในสาระสำคัญสำหรับประกอบการพิจารณาออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้น พร้อมแนวปฏิบัติสำหรับผู้ถือหุ้น การลงทะเบียน วิธีมอบฉันทะ และข้อปฏิบัติสำหรับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ดังนี้

• 2.1.1

  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการล่วงหน้าระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม - 31 ธันวาคม ของทุกปี โดยบริษัทเปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการบนเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ SET Link ของ ตลท.

• 2.1.2

  แจ้งกำหนดการประชุมและระเบียบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าผ่านระบบ SET Link ของ ตลท. และเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้ รวมทั้งได้แจ้งกำหนดวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและการรับเงินปันผล

• 2.1.3

  จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดของแต่ละระเบียบวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยแยกแต่ละระเบียบวาระไว้อย่างชัดเจน และได้แยกเรื่องการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นระเบียบวาระแยกออกจากกัน แต่ละระเบียบวาระประกอบด้วย ข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด

• 2.1.4

  เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง พร้อมแบบ 56-1 One Report บนเว็บไซต์ของบริษัท และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ SET Link ของ ตลท. ก่อนการประชุม 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้มีระยะเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุม

• 2.1.5

  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าทางไปรษณีย์ ไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้จัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์เพื่อติดต่อสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มีข้อสงสัยเพิ่มเติม

• 2.1.6

  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย รวมทั้งนักลงทุนสถาบันได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน

• 2.1.7

  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจนและเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

• 2.1.8

  ดูแลไม่ให้มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น หรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้น

2.2 วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส และสนับสนุนให้นำเทคโนโลยีที่มีประสิทธิภาพมาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งระบบการลงทะเบียน การนับคะแนนและ การแสดงผล เพื่อให้การประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ ตรวจสอบได้ และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็น ได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

• 2.2.1

  บริษัทได้แจ้งแนวทางปฏิบัติ วิธีการลงทะเบียน วิธีมอบฉันทะ และข้อปฏิบัติสำหรับ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นไปยังผู้ถือหุ้นผ่านหนังสือเชิญประชุม และอำนวยความสะดวกในการให้ข้อมูลผู้ถือหุ้นผ่านทางโทรศัพท์และอีเมล

• 2.2.2

  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น เข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้ ซึ่งบริษัทได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนการเข้าประชุมด้วยตนเอง

• 2.2.3

  บริษัทดำเนินการประชุมโดยจะพิจารณานำเสนอข้อมูลแต่ละวาระตามลำดับที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม และการนำเสนอระเบียบวาระจะเริ่มจากความเป็นมา เหตุผล ความจำเป็นและข้อเสนอต่อที่ประชุม โดยรายละเอียดของข้อมูลที่สำคัญได้แจ้งผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุมแล้ว โดยไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระใดๆ ในที่ประชุม

• 2.2.4

  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามต่อที่ประชุมก่อนการลงมติในแต่ละวาระ ผู้ถือหุ้นสามารถพิมพ์คำถามส่งเข้ามาระหว่างการประชุมได้เมื่อเสร็จสิ้นแต่ละวาระ โดยเลขานุการบริษัทจะทำการอ่านคำถามในทุกวาระการประชุมเพื่อให้ที่ประชุมตอบข้อซักถามในทุกประเด็น ตลอดจนสามารถเปิดกล้องเพื่อทำการซักถามได้ด้วย และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

• 2.2.5

  สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการควรจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการ และเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบ พร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

• 2.2.6

  สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียง เพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย ทุกคณะและกรรมการผู้จัดการ พร้อมผู้บริหาร เข้าร่วมประชุมและร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ

• 2.2.7

  หากมีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในระเบียบวาระใดๆ บริษัทจะระบุกรรมการที่มีส่วนได้เสียไว้ในหนังสือเชิญประชุม และกรรมการท่านนั้นจะไม่อยู่ในที่ประชุมในระเบียบวาระนั้น

• 2.2.8

  จัดให้มีผู้สอบบัญชีที่ไม่ได้ทำหน้าที่สอบบัญชีของบริษัท และนักกฎหมายที่ไม่ใช่ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท เป็นสักขีพยานในการประชุม

• 2.2.9

  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมหลังจากที่การประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

• 2.2.10

  จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ตรวจสอบเอกสารการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนตามข้อบังคับของบริษัท และการตรวจสอบผลของมติและผลการลงคะแนน

2.3 หลังการประชุม

• 2.3.1

  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทแจ้งสรุปผลการลงมติของที่ประชุมในแต่ละระเบียบวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ SET Link ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์การแจ้งสารสนเทศ

• 2.3.2

  บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมซึ่งได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบและผู้สังเกตการณ์ประชุมที่เข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน การนับคะแนน ข้อเสนอของคณะกรรมการ ข้อซักถามและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น ประเด็นชี้แจงจากผู้บริหาร อีกทั้งได้บันทึก คะแนนเสียงทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง บัตรเสีย และมติที่ประชุมในแต่ละระเบียบวาระการประชุม และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ผ่านระบบ SET Link พร้อมเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ttwplc.com ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุม ซึ่งอยู่ในหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนด

• 2.3.3

  บริษัทจัดให้มีการเผยแพร่ภาพและเสียงที่บันทึกจากการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ

• 2.3.4

  หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ SET Link ของ ตลท. และประสานงานกับ นายทะเบียน TSD พร้อมประกาศแจ้งการจ่ายเงินปันผลทางหนังสือพิมพ์ เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิ เงินปันผลอย่างครบถ้วนและถูกต้อง

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงการดูแลผลประโยชน์และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และนักลงทุนสถาบันให้มีความเท่าเทียมกัน ยุติธรรม โดยได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด โดยได้มีการปฏิบัติดังนี้

• 3.1

  กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

• 3.2

  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี โดยบริษัทเปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการบนเว็บไซต์ของบริษัทพร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ SET Link ของ ตลท.

• 3.3

  บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย กล่าวคือ จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระ การประชุมก่อนการลงมติ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

• 3.4

  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ บริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยมีที่ปรึกษากฎหมาย เป็นคนกลางทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะ ซึ่งบริษัทจัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด รวมทั้งเสนอกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 2 ท่าน ซึ่งไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ และได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้

• 3.5

  เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย จึงดำเนินการประชุมเป็นภาษาไทย แต่เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารและอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทจึงจัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงรายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

• 3.6

  ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม โดยเฉพาะในวาระเลือกตั้งกรรมการที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งได้เป็นรายบุคคล โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนมีต่อการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน

• 3.7

  กำหนดให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว

• 3.8

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) โดยมีหลักการที่สำคัญเปิดเผยรายละเอียดในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ โดยให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาที่จะควบคุมดูแลให้การรักษาข้อมูลภายในเป็นไปตามหลักการ และการที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไปเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตนหรือเพื่อผู้อื่น ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of Use of Inside Information) ของบริษัทได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2549 ได้ส่งเป็นจดหมายเวียนและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทให้กับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด โดยมีรายละเอียดดังนี้

แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

หลักการทั่วไป

บริษัท เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดำเนินธุรกิจตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ว่าดัวยการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่กระทำโดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และพนักงานของบริษัทย่อย ห้ามมิให้อาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหุ้นหรือหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนโดยทั่วไปที่รู้มาจากการปฏิบัติหน้าที่หรือมีตำแหน่งในบริษัท อาจทำให้ต้องรับผิดตามกฎหมายซึ่งมีโทษทางอาญา ทั้งนี้ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 ได้มีการแก้ไขและประกาศในราชกิจจานุเบกษา เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2559 ซึ่งบริษัทได้ทำหนังสือเวียนให้กับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และพนักงานของบริษัทย่อย ได้ทราบและนำไปปฏิบัติ ดังนั้น เพื่อเป็นการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ต้องเผชิญกับการกระทำที่อาจฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว ตลอดจนเพื่อเป็นการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในขึ้น โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยทุกคนจะต้องปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้ ดังนี้

กรรมการ

1. กรรมการจะต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทในทางที่มิชอบ หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
2. กรรมการจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจ หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการทำธุรกิจให้บุคคลภายนอกทราบ
3. กรรมการ คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ จะต้องไม่ซื้อหรือขายหุ้นในขณะที่มีข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งหากเปิดเผยต่อสาธารณชนจะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น
4. กรรมการจะต้องไม่แจ้งข้อมูลซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ให้ผู้อื่นอันอาจนำไปสู่การจองซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท

พนักงาน

1. พนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. / ก.ล.ต. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและ/หรือต่อสาธารณะโดยเท่าเทียมกัน
2. การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ ซึ่งจะเป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลเอง หรือมอบหมายให้ผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
3. หน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุนคือ สำนักกรรมการผู้จัดการ ได้แก่ นักลงทุนสัมพันธ์ ส่วนเลขานุการบริษัท เป็นต้น โดยหน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่สนับสนุนข้อมูล ทั้งนี้ บริษัทกำหนดห้าม กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องและรู้ข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงิน ซื้อและ/หรือขายหุ้นไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการเปิดเผยข้อมูลและ 24 ชั่วโมงหลังการเปิดเผยข้อมูล สำหรับสารสนเทศที่มีนัยสำคัญอื่นๆ ห้ามมิให้ผู้บริหาร และพนักงานที่รู้ข้อมูลซื้อขายหุ้นนับตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลและ 24 ชั่วโมงภายหลังเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อ ตลท. นอกจากนั้น บริษัทได้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารอย่างรอบคอบและรัดกุมเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลภายในเปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่ อย่างเป็นทางการ โดยให้ถือว่า มาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทรวมทั้งให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาที่จะควบคุมดูแลให้การรักษาข้อมูลภายในเป็นไปตามมาตรการดังกล่าว การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตนหรือเพื่อผู้อื่น ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

บุคคลต้องห้าม

บุคคลที่ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ตามแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ได้แก่

1. กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท
2. พนักงาน หรือลูกจ้างบริษัท บริษัทในเครือ ที่อยู่ในตำแหน่งหรือสายงานที่รับผิดชอบข้อมูลภายในหรือเข้าถึงข้อมูลภายใน
3. บุคคลซึ่งอยู่ในฐานะที่สามารถรู้ข้อมูลภายในอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือบุคคลใดที่ทำหน้าที่เกี่ยวกับข้อมูลภายใน
4. บุพการี ผู้สืบสันดาน ผู้รับบุตรบุญธรรม หรือบุตรบุญธรรมตามบุคคลข้อ (1) (2) (3)
5. พี่น้องร่วมบิดามารดาเดียวกัน หรือพี่น้องร่วมบิดาหรือร่วมมารดาเดียวกันตามบุคคลข้อ (1) (2) (3)
6. คู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินกันด้วยฉันสามีภรรยาของบุคคลตามข้อ (1) (2) (3)

หลักทรัพย์ต้องห้าม

หลักทรัพย์ หมายถึง หุ้น (Shares) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท (share warrants) หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debentures) และใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (Transferable Subscription Rights) ที่ออกโดยบริษัท

แนวทางการปฏิบัติทั่วไป

1. บุคคลต้องห้าม ไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในขณะใดๆ ก็ตาม หากบุคคลดังกล่าว รู้หรือควรรู้ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ อันอาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหลักทรัพย์ของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
2. บุคคลต้องห้ามที่ได้รู้ข้อมูลซึ่งมีสาระสำคัญดังกล่าวข้างต้น จากการปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งและ/หรือฐานะเจ้าหน้าที่ในบริษัท ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้อื่นทราบ ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากเป็นไปตามการปฏิบัติหน้าที่ของตนในบริษัท

แนวทางปฏิบัติเฉพาะเรื่อง

นอกจากแนวทางการปฏิบัติโดยทั่วไปในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแล้ว กรณีเฉพาะเรื่องดังต่อไปนี้ บุคคลต้องห้ามพึงปฏิบัติตามแนวทางดังต่อไปนี้ด้วย

1. ห้ามบุคคลต้องห้ามที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการจัดทำงบการเงินบริษัททำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท นับแต่เริ่มจัดเตรียมจนถึงวันสิ้นสุดวันถัดจากวันที่ได้มีการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวแล้ว
2. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้ใดที่ได้รับร่างงบการเงินของบริษัททำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทนับแต่วันที่ตนได้รับร่างงบการเงินดังกล่าว จนถึงสิ้นสุดวันที่ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลตามงบการเงินนั้นแล้ว
3. ห้ามบุคคลต้องห้ามที่รู้หรือควรรู้ว่าบริษัทจะมีการเผยแพร่ข้อมูลซึ่งมีสาระสำคัญ ที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาตลาดของหลักทรัพย์ของบริษัททำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์นับแต่วันรู้หรือควรรู้ดังกล่าวจนถึงสิ้นสุดวันถัดจากวันที่ได้ทำการเปิดเผยและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวแล้ว
4. บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องเปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ทราบทุกครั้ง
5. บริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการ ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย

การรายงานของบุคคลต้องห้าม

หน้าที่การจัดทำรายงาน

1. กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ครั้งแรก และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนตามที่กฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด และรายงานในเรื่องดังกล่าวต่อบริษัทพร้อมกันด้วย
2. ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จะต้องทำการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปของหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนถืออยู่ ตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

วิธีการรายงาน

1. กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ตามกฎหมายต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานที่ส่งให้กับหน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานกำกับดูแล ต่อบริษัทในวันที่ส่งรายงานดังกล่าว
2. ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป ให้จัดทำรายงานการถือครอง และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของตน คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อบริษัทภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์ในหลักทรัพย์ดังกล่าว

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยให้ความสำคัญกับเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรง และเรื่องที่ถือเป็นหน้าที่ที่พึงกระทำต่อสังคมส่วนรวมด้วย คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติในการทำงาน สรุปได้ดังนี้

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศที่สำคัญให้เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียม และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ ระเบียบของหน่วยงานกำกับ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ก.ล.ต. และเกณฑ์ในการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงมีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงและตอบรับกับบทบาทของเทคโนโลยีและสื่อออนไลน์ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทครอบคลุมข้อมูลที่เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และข้อมูลที่ไม่เป็นลายลักษณ์อักษรที่ครอบคลุมทุกวิธีการสื่อสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังนี้

1. ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

• สื่อออนไลน์ Social Media และ เว็บไซต์ของบริษัท www.ttwplc.com
• แบบ 56-1 One Report
• หน่วยงานกำกับดูแล เว็บไซต์ของ ตลท. และ ก.ล.ต.
• บทรายงานการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD & A)
• สื่อมวลชน ข่าวประชาสัมพันธ์ หนังสือพิมพ์ สื่อโฆษณา วารสาร และโทรทัศน์
• ผู้ถือหุ้น นักลงทุนรายบุคคล นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนสถาบัน ได้แก่
  • - การจัดแถลงผลการดำเนินงานต่อนักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)
  • - การให้ข้อมูลแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ทางโทรศัพท์
  • - การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (VDO Conference)
  • - การเผยแพร่ข้อมูลบริษัทผ่าน Listed Company Snapshot ของ ตลท.
  • - การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
  • - การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

2. หน่วยงานและบุคคลที่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล

• หน่วยงานที่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล
  • - ส่วนเลขานุการบริษัท เปิดเผยข้อมูลต่อ ก.ล.ต. , ตลท. และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  • - ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และนักลงทุนสถาบัน
• บุคคลที่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล
  • - กรรมการผู้จัดการ
  • - ผู้บริหารระดับสูงที่กรรมการผู้จัดการมอบหมาย

3. การเปิดเผยข้อมูลของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ส่วนเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่เปิดเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศตามข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส โดยผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอน

ทั้งนี้ ข้อมูลที่บริษัทเผยแพร่เป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญครบถ้วนและถูกต้อง และเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูล มีประสิทธิภาพ บริษัทจึงได้ทำการปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ให้ครบถ้วนและเป็นปัจจุบันเสมอ เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถสืบค้นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะได้อย่างรวดเร็ว

ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักวิเคราะห์ ตามหลักการพื้นฐานในเรื่องความถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เท่าเทียม เป็นธรรม ซื่อสัตย์สุจริต และสอดคล้องกับนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนมีการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปีอย่างต่อเนื่อง และเนื่องจากทีทีดับบลิวให้ความสำคัญและระมัดระวังในการเปิดเผยข้อมูล รวมทั้งการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน โดยกำหนดช่วงเวลาไม่เผยแพร่ข่าวสารหรือข้อมูลต่อนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน ด้วยการงดรับนัดหรือตอบคำถามเกี่ยวกับผลประกอบการในอนาคตอันใกล้ให้แก่นักวิเคราะห์ และนักลงทุน (Silent Period) ในช่วง 14 วัน ก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงิน และในกรณีที่มีการจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting) จะดำเนินการหลังจากที่มีการเปิดเผยงบการเงินแล้ว

ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับ CG Code ของ ก.ล.ต. ในหลักปฏิบัติที่ 7 เรื่องการรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและเป็นการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในหลักปฏิบัติดังกล่าว จึงมอบหมายให้ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ จัดทำจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ของทีทีดับบลิว เพื่อใช้เป็นกรอบและแนวปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท โดยมีประเด็นสำคัญ ดังนี้

1. เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
2. การดูแลรักษาข้อมูลภายใน
3. เปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยเปิดโอกาสให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงและสอบถามข้อมูลได้
4. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตในวิชาชีพ บนพื้นฐานของหลักการของความเท่าเทียมกัน ไม่มีการเลือกปฏิบัติบนอามิสสินจ้างใดๆ ที่เป็นเหตุจูงใจส่วนบุคคลและเอื้อประโยชน์ส่วนตนมากกว่าผลประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง