- จ่ายปันผล รายการที่เกี่ยวโยงกัน การออกหุ้นกู้

เลขที่ TTW/0516/08 24 ตุลาคม 2551 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริ ษั ท นํ้ ประปาไทย จำ กั ด (มหาชน) ("บริ ษั ท ฯ") ขอเรี ย นว่ ที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการ บริ ษั ท ครั้ ง ที่ 8/2551 ซึ่ ง ประชุ ม เมื่ อ วั น ที่ 22 ตุ ล คม 2551 เวลา 13.30 น. ณ ห้ อ งพาโนรามา โรงแรมดิ เ อมเมอรั ล ด์ ชั้ น 14 เลขที่ 99/1 ถนนรั ช ดาภิ เ ษก แขวงดิ น แดง เขตดิ น แดง กรุงเทพมหานคร ได้มีมติในเรื่องต่างๆ ดังนี้ 1. มีมติให้จ่ายเงินปันผลจากผลจากกำไรสุทธิของกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน ประจำปี 2550 ซึ่งปรากฏว่าบริษัทฯ มีกำไรสุทธิจำนวน 724 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใน อัตราหุ้นละ 0.15 บาท หรือ รวมเป็นเงิ นทั้ งสิ้ น 598,500,000 บาท และให้ เสนอเรื่ องดัง กล่ วต่อ ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาอนุมัติต่อไป อนึ่ง การให้สิทธิดังกล่าวของบริษัทฯ ยังมีค วามไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2. มีมติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาซื้อ ขายน้ำประปากับการประปาส่วนภูมิภาค ซึ่งมิใช่บุคคลที่ เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ โดยรายการดังกล่าวเป็นรายการปกติทางการค้าของบริษัทฯ และขณะนี้อยู่ใน ระหว่ งการเจราตกลงเกี่ ย วกั บ เงื่ อ นไขของสั ญ ญาและการรอผลการอนุ มั ติ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งจาก คณะกรรมการของการประปาส่วนภูมิภาคให้เข้าทำสัญญากับบริษัทฯ ตามสัญญาดังกล่าวการประปา ส่ ว นภู มิ ภ คจะซื้ อ นํ้ ประปาจากบริ ษั ท ฯ เพิ่ ม ขึ้ น อี ก ไม่ เ กิ น 100,000 ลู ก บาศก์ เ มตร/วั น เพื่ อ การ ดังกล่ วบริ ษัทฯ จะต้อ งดำเนินการก่ อสร้างส่ วนขยายกำลั งการผลิ ตเพื่อ เพิ่ มประสิทธิภาพการผลิ ต ของโรงงาน จากเดิม 320,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน เป็น 440,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน โดยอยู่ภายใต้ เงื่อนไขว่าเมื่อบริษัทฯได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับการประปาส่วนภูมิภาคแล้ว 3. มีมติอนุมัติวงเงินก่อสร้างระบบผลิต น้ำประปาในส่วนขยายเป็นจำนวนไม่เกิน 1,300 ล้าน บาท ทั้ ง นี้ เพื่ อ เพิ่ ม ประสิ ทธิ ภ พการผลิ ต ของโรงงาน จากเดิ ม 320,000 ลู ก บาศก์เ มตร/วั น เป็ น 440,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน ตามที่กล่าวข้างต้น 4. มีมติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญา Mechanical & Electrical Contract ("M&E Contract") กับ บริ ษั ท ส.นภา (ประเทศไทย) จำ กั ด เพื่ อ การขยายและเพิ่ ม กำ ลั ง การผลิ ต ข้ งต้ น โดยมี รายละเอียดดังนี้ - M&E Contract จะครอบคลุมถึงงานด้านเครื่องกลและไฟฟ้าที่เกี่ยวกับวิศวกรรม การ จัดหา การก่อสร้าง และการเชื่อมต่อทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการขยายและเพิ่มกำลังการผลิต โดยมี มูลค่าไม่เกิน 422 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) และสัญญามีระยะเวลา 18 เดือน ทั้งนี้ เนื่องจาก ขณะนี้ บ ริ ษั ท ฯ อยู่ ใ นระหว่ งการเจรจาตกลงเกี่ ย วกั บ เงื่ อ นไขของสั ญญาซื้ อ ขายนํ้ ประปากั บ การ ประปาส่วนภูมิภาค ดังนั้น การอนุมัติเพื่ อ เข้าทำสัญญาดังกล่ วจะอยู่ภายใต้เงื่อ นไขว่า เมื่อ บริษัทฯ ได้ เ ข้ ทำ สั ญ ญาซื้ อ ขายนํ้ ประปากั บ การประปา ส่ วนภู มิ ภ คตามที่ ก ล่ วข้ งต้ น แล้ ว ทั้ ง นี้ สั ญ ญาดั ง กล่ วจะใช้ ม ตรฐานสั ญ ญาของสมาพั น ธ์ วิ ศ วกรที่ ป รึ ก ษานานาชาติ (International Federation of Consulting Engineers หรือ FIDIC) 1/6 บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยได้ทำการคำนวณ ขนาดรายการที่ กำ หนดไว้ ใ นประกาศคณะกรรมการตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย เรื่ อ ง การ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 แล้ว มี ขนาดรายการประมาณร้ อยละ 2.30 โดยการประเมิ นมูล ค่ ของสิ นทรัพ ย์นั้ นตามมูล ค่ รวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งไม่เข้าข่ายประเภทของรายการที่จะต้อ งดำเนินการใดๆ ตามที่กำหนดไว้ใน ประกาศดังกล่าว - บริษัท ส.นภา (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้นำด้านเครื่องกลและไฟฟ้าเกี่ยวกับธุรกิจน้ำ และน้ำเสีย และบริษัทนี้ไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ แต่อย่างใด 5. มี มติให้ ว่าจ้ งบริ ษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ดำเนินการก่ อ สร้างงานโยธาเพื่ อ ขยายกำลัง การผลิต ซึ่งการทำรายการดังกล่าวถือ เป็น รายการที่เกี่ ยวโยงกัน เนื่อ งจากเป็ นการทำ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการของบริษัทฯ กับคู่กรณีซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ โดยมี สารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ ดังนี้ 5.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 5.1.1 วันที่ทำสัญญา : ภายในเดือนธันวาคม 2551 5.1.2 ชื่อคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : ผู้จ้าง : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ผู้รับว่าจ้าง : บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ซึ่งประกอบธุรกิจรับเหมา ก่ อ สร้ งพื้ น ฐานขนาดใหญ่ ที่ ต้ อ งอาศั ย เทคโนโลยี ซั บ ซ้ อ น และลงทุน ในสาธารณู ป โภคขั้ น พื้ น ฐานขนาดใหญ่ ข องทาง ภาครัฐบาล เช่น การก่อสร้างมหาวิทยาลัยแม่ฟ้าหลวง ทาง ด่วนขั้นที่ 2 สะพานพระราม 9 เป็นต้น 5.2 ลักษณะโดยทั่วไปและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ผลิต และจำหน่ายน้ำประปาให้แก่ การประปาส่วนภูมิภาคในเขตพื้นที่จังหวัดนครปฐมและจังหวัดสมุทรสาคร จะดำเนินการว่าจ้าง บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ให้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาโครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปา จาก 320,000 ลูก บาศก์ เมตร/วัน เป็น 440,000 ลูก บาศก์เมตร/วัน ในวงเงินไม่เกิ น 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 12.36 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตาม งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 การที่ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ เข้า ดำเนินงานดังกล่าวจึงถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือ บริการ ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่แก้ไข เพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์") และประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อ มูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง กัน พ.ศ. 2546 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) 5.3 มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ 5.3.1 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : ไม่ เกิน 640 ล้ นบาท (ไม่ ร วม ภาษีมูลค่าเพิ่ม) 5.3.2 วิธีการชำระเงิน : ชำระเป็นเช็คตามงวดงาน 2/6 5.3.3 เงื่อนไข : การทำสั ญ ญ ว่ จ้ งกั บบริ ษั ท ช. การ ช่ ง จำ กั ด (มหาชน) จะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อ ขายน้ำประปากับการประปา ส่วนภูมิภาคแล้ว 5.3.4 เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่า : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการก่อสร้าง ส่วนขยายกำลังการผลิตน้ำประปาจาก 320,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน เป็น 440,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน และบริษัทฯ ได้ดำเนินการดังนี้ 1) เชิ ญ ชวนให้ ผู้ ส นใจซึ่ งมี ค วามเชี่ ยวชาญในด้า นนี้ และมี ม ตรฐานงานใน ระดับสากลเสนอราคา 2) จัดให้มีวิศวกรที่ปรึกษาทำการตรวจสอบประเมินราคางาน 3) คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบดังนี้ (1) การทำ รายการมี ค วามสมเหตุ ส มผล โดยพิ จ รณาจากความ เชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และราคา (2) การเปิ ด เผยข้ อ มู ล ของบริ ษั ท มี ค วามถู ก ต้ อ งและครบถ้ ว นตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) การพิจารณาคัดเลือกผู้รับจ้างรายนี้ ให้เข้าดำเนินงานก่อสร้างงานโยธานั้น บริษัทฯ ได้พิจารณาจากเหตุผลที่ว่าบริษัทนี้เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาโครงการก่อสร้างระบบ ผลิ ตและจ่ายนํ้ ในจัง หวั ดนครปฐมและสมุทรสาครมาก่ อน เนื่ องจากเป็นบริ ษั ทที่ มีค วามเชี่ยวชาญ ทางด้านการก่อ สร้ งระบบสาธารณูป โภค ทั้ งนี้ เมื่ อ พิจารณาความรู้และความสามารถแล้ว บริ ษัทฯ เห็นว่าบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ที่เหมาะสม และในส่วนของค่าตอบแทนการว่าจ้าง บริษัทฯ ได้ดำเนินการเจรจาต่อ รองตามวิธีการว่าจ้างอันเป็นการค้าโดยปกติและเมื่อเปรียบเทียบกับ ราคาที่ประเมินโดยวิศวกรที่ปรึกษาแล้วพบว่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผล 5.4 รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.4.1 บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือ หุ้นใหญ่ของบริษัท น้ำประปา ไทย จำกัด (มหาชน) ตามข้อมูลที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 โดยถือหุ้นจำนวน 1,408,777,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.3 ของทุนจดทะเบียน 5.4.2 นายปลิ ว ตรี วิ ศ วเวทย์ ดำ รงตำ แหน่ ง ประธานกรรมการของบริ ษั ท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) 5.4.3 น ย ณ ร ง ค์ แ ส ง สุ ริ ย ดำ ร ง ตำ แ ห น่ ง ก ร ร ม ก ร แ ล ป ร ธ น กรรมการบริ ห รของบริ ษัท นํ้ ประปาไทย จำ กั ด (มหาชน) และดำ รงตำแหน่ ง กรรมการและรอง กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสของบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) 5.4.4 นายป ระเสริ ฐ มริ ต ตนะพร ดำ รงตำ แหน่ ง กรรม การของบริ ษั ท นํ้ ประปาไทย จำกั ด (มหาชน) และดำรงตำแหน่ ง กรรมการและผู้ ช่ วยกรรมการผู้ จั ด การใหญ่ ของ บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) 5.4.5 นายสมบั ติ กิ จ จาลั ก ษณ์ ดำ รงตำแหน่ ง กรรมการและกรรมการบริห รของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) และดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) 3/6 5.5 ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริ ษั ท ช. การช่ ง จำกั ด (มหาชน) เป็นผู้ถื อ หุ้ น ของบริษั ท นํ้ ประปาไทย จำกั ด (มหาชน) ตามข้อมูล ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 โดย ถือหุ้นจำนวน 1,408,777,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.3 ของทุนจดทะเบียน 5.6 แหล่งเงินทุนและความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน เงินทุนทั้งหมดจะมาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริ ษัทฯ และ/หรือ การออกหุ้นกู้ของ บริษัทฯและ/หรือเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ซึ่งจะไม่กระทบกับฐานะการเงินของบริษัทฯ 5.7 กรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นายปลิว ตรีวิ ศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริ ยะ นายประเสริฐ มริ ตตนะพร และนายสมบั ติ กิจจาลักษณ์ ซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสียและเป็นกรรมการของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการทำรายการ ครั้งนี้ ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้อ อกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการในวาระการพิจารณาการเข้า ทำรายการ 5.8 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการบริ ษั ท ครั้ ง ที่ 8/2551 เมื่ อ วั นที่ 22 ตุล คม 2551 ได้ พิจารณาแล้วอนุมัติการเข้าทำรายการนี้เพราะมีความสมเหตุสมผล เนื่องจาก 5.8.1 ราคาค่างานก่อ สร้างมีค วามเหมาะสมเมื่อ เปรี ยบเทียบกับราคาที่ ประเมินโดย วิศวกรที่ปรึกษา 5.8.2 บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุด เนื่องจากผู้รับจ้างเป็นผู้มีความเชี่ยวชาญและมี ประสบการณ์ด้านงานก่อสร้างระบบสาธารณูปโภคและเป็นผู้ดำเนินงานก่อสร้างของบริษัทฯ เมื่อเริ่ม โครงการในปี 2544 จึงมีศักยภาพในการดำเนินงานได้ดี และมีความพร้อมสามารถเริ่มงานได้ทันที 5.9 ความเห็ น ของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรื อ กรรมการของบริ ษั ท ที่ แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 5.8 ไม่มี และให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป 6. มี ม ติ แ ต่ ง ตั้ ง ให้ บ ริ ษั ท หลั ก ทรั พ ย์ สิ น เอเซี ย จำกั ด เป็ น ที่ ป รึ ก ษาทางการเงิ น อิ ส ระของ บริษัทฯ เพื่อ ให้ความเห็นเกี่ยวกับการว่าจ้างบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ให้เป็นผู้ดำเนินการ ก่อสร้างงานโยธา เพื่อ ขยายกำลังการผลิต ซึ่งการทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมอบอำนาจให้ กรรมการผู้จัดการ ทำการติดต่อ เจรจา เข้าทำ ตกลง ลงนามใน และการแก้ไข เอกสารและสั ญ ญาต่ งๆ ที่เ กี่ ยวข้ อ ง และมี อำนาจในการดำเนิ น การใดๆ ทั้ งปวงตามที่ จำเป็ นและ สมควร และเกี่ยวเนื่องกับการแต่งตั้งดังกล่าว 7. มีมติให้บริษัทฯ ออกตราสารหนี้ในรูปของตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ เพื่อนำเงินที่ได้มาชำระคืน เงินกู้ระยะยาวให้กับผู้ให้กู้ และ/หรือนำมาเพิ่มประสิทธิภาพและขยายกำลังการผลิตของโรงงาน โดย มีรายละเอียดดังนี้ - ประเภทตราสารหนี้ : ตั๋ ว เงิ น และ/หรื อ หุ้ น กู้ ทุ ก ประเภท ซึ่ ง รวมถึ ง แต่ ไ ม่ จำกั ด เพี ยงหุ้ นกู้ ช นิ ด ระบุ ชื่ อ ผู้ ถือ หรื อ ไม่ ร บุ ชื่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น กู้ ด้ อ ยสิ ทธิ หรื อ ไม่ ด้ อ ยสิ ทธิ หุ้ นกู้มี ประกั น หรือไม่มีประกัน และ/หรือหุ้นกู้ อนุพันธุ์ และอาจมีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กฎหมายและ หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดให้บริษัทออกได้ 4/6 - จำนวนเงินรวมของตราสารหนี้ : จำ นวนเงิ น ต้ น ของตั๋ ว เงิ น และ/หรื อ หุ้ น กู้ ให้ มี เงื่อนไขขึ้นอยู่กับการอนุมัติข้อร้องขอของบริษัทตามหนังสือที่บริษัทได้ส่งให้ กับผู้ให้กู้เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2551 เกี่ยวกับ 1) การขอขยายระยะเวลาการชำระคืนเงิ นต้น 2) การขอลดอัต รา ดอกเบี้ย 3) การขอแก้ไขหรือเปลี่ยนอัตราส่วนทางการเงินบางประการในสัญญาเงินกู้ 4) การขอ อนุมัติออกและเสนอขายหุ้นกู้ไม่มีประกันในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท โดยมีอายุของตราสารหนี้ ไม่เกิน 7 ปี 5) การขอปลดภาระการให้การสนับสนุนทางการเงินของผู้สนับสนุนทางการเงินทุกราย 6) การขอปลดหุ้นที่ไม่ได้ติด จำนำกับผู้ให้กู้ของบริษัทฯ ซึ่งถือ โดยบริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) บริษัท มิตซุย วอเตอร์ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และติดระยะเวลาที่ถูก ห้ามขาย (silent period) เป็นลำดับแรก และ 7) การขอใช้บริก รโอนเงินปัน ผลเข้าบัญชีธนาคาร (e-dividend service) ดังนี้ 1. หากกลุ่มผู้ให้กู้อนุมัติข้อร้องขอของบริษัทฯ ทั้งหมดตามหนังสือ ดังกล่าว จำนวน เงินรวมของตราสารหนี้ที่จะออกไม่เกิน 1,500 ล้านบาท 2. หากกลุ่มผู้ให้กู้ไม่อนุมัติข้อร้องขอของบริษัทฯ ข้อใดข้อหนึ่งตามหนังสือดังกล่าว จำนวนเงินรวมของตราสารหนี้ที่จะออกไม่เกิน 7,500 ล้านบาท - มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : กรณีหุ้นกู้ไม่ต่ำกว่า 1,000 บาท หรือตามมูลค่าหน้าตั๋ว ในกรณี ตั๋วเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือ กรรมการผู้จัดการมอบหมายจะกำหนด - อายุของตราสารหนี้ : ไม่เกิน 10 ปี นับแต่วันออกตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กฎหมายหรือหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด - วิธีการจัดสรร : เสนอขายในประเทศ และ/หรื อ ต่ งประเทศให้ แ ก่ ประชาชนทั่ วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ บุค คลใดๆ ตามประกาศคณะกรรมการกำกั บหลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ ("ประกาศ ก.ล.ต.") และ/หรือประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.") และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลใช้ บังคับในขณะที่ออกและเสนอขายตั๋วเงินและ/หรือ หุ้นกู้ โดยอาจเสนอขายครั้งเดียวเต็มจำนวน หรือ เสนอขายเป็นคราวๆ และ/หรือในลักษณะหมุนเวียน (revolving) หรือในลักษณะอื่นใด และอาจออก และเสนอขายแยกต่างหาก หรือควบกับ หรือพร้อมกับหลักทรัพย์อื่นใดก็ได้ - อัตราดอกเบี้ยหรือผลตอบแทน : ขึ้นอยู่ กั บสภาวะตลาดในขณะที่ อ อกและเสนอ ขายหรื อ ตามข้ อ ตกลงและเงื่ อ นไขของตั๋ วเงิ นและ/หรือ หุ้ นกู้ ที่ อ อกในคราวนั้ น ทั้ ง นี้ ให้ อ ยู่ ภายใต้ บังคับของประกาศ ก.ล.ต. และ/หรือประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุน และ/หรือกฎหมายอื่น ที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลใช้บังคับในขณะที่ออกและเสนอขายตั๋วเงิน และ/หรือหุ้นกู้ในแต่ละคราว - กำหนดไถ่ถอน : ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายในแต่ละคราว - การไถ่ถอนก่อนครบอายุ : อาจกำหนดให้ผู้ถือตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้มีสิทธิหรือไม่มี สิทธิขอให้บริษัทไถ่ถอนตั๋วเงินและ/หรือ หุ้นกู้ก่อนครบกำหนด (Put Option) และ/หรือบริษัทอาจมี หรื อไม่ มีสิ ทธิไถ่ถ อน ตั๋วเงินและ/หรื อหุ้ นกู้ก่ อ นครบกำหนด (Call Option) ทั้ งนี้ ให้เ ป็นไปตาม ข้อตกลงและเงื่อนไขของตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ที่จะออกในแต่ละคราว - เงื่อนไขพิเศษ : ในกรณีที่บริษัทได้ไถ่ถ อนหรือชำระเงินคืนตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ ที่ ได้ออกภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติข้างต้น บริษัทสามารถออกตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ทดแทนเพิ่มเติม อีกได้ แต่ไม่เกินวงเงิน 7,500 ล้านบาท ทั้ ง นี้ ให้ ค ณะกรรมการบริ ษั ท หรื อ กรรมการผู้ จั ด การ หรื อ บุ ค คลที่ ค ณะกรรมการหรื อ กรรมการผู้จัดการได้มอบหมาย มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง กับการออกและเสนอขาย ตั๋ วเงิ นและ/หรือหุ้ นกู้ที่ยั งไม่ ได้กำหนดตามความจำเป็ นและเห็ นสมควรที่ จะต้องกำหนดตามกฎหมาย เช่น ชื่อหุ้นกู้ ลักษณะการขายหุ้นกู้ จำนวนตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ที่จะออก 5/6 และเสนอขายในแต่ละคราว ประเภทของตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ การค้ำประกัน หลักประกัน ราคาเสนอ ขายต่อหน่วย อายุ ระยะเวลาไถ่ถอน สิทธิไถ่ถ อนก่อนกำหนด สิทธิและหน้าที่อื่นใดตามประเภทตั๋ว เงินและ/หรือหุ้นกู้ที่จะออกในแต่ล คราว อัตราดอกเบี้ย วิธีก รชำระเงินต้นและดอกเบี้ย วิธีการและ ระยะเวลาเสนอขายและจัดสรร และรายละเอียดการเสนอขาย เป็นต้น รวมถึงการนำ ตั๋วเงินและ/หรือ หุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพ ย์แห่งประเทศไทย ศูนย์ ซื้ อ ขายหลั ก ทรั พ ย์ หรื อ ตลาดรองแห่ง ใดๆ รวมถึ ง องค์ก รใดๆ ตลอดจนให้ มี อำ นาจดำเนิ นการขอ อนุญาต การดำเนินการเปิดเผยข้อมูล และการดำเนินการอื่นใดกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง การแต่งตั้ง ที่ปรึก ษาหรือ บุคคล ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายตั๋วเงินและ/หรือหุ้นกู้ การติด ต่อ การเข้า เจรจา การเข้าทำ การตกลง การลงนามใน และการแก้ไขเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อ ง และมี อำนาจในการดำเนินการใดๆ ทั้ ง ปวงตามที่ จำเป็นและสมควร และเกี่ ยวเนื่อ งกั บการออกและ เสนอขายตั๋ วเงิ นและ/หรื อ หุ้ นกู้ และให้ เสนอเรื่ อ งดั ง กล่ วต่อ ที่ ประชุ มผู้ ถื อ หุ้ นเพื่ อ พิ จ รณาอนุ มั ติ ต่อไป 8. มีมติกำหนดรายชื่อ ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 และมี สิทธิรับเงินปันผล ในวันที่ 20 พฤศจิกายน 2551 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ โดยวิธีปิดสมุด ทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 21 พฤศจิกายน 2551 9. มีมติให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 ในวันที่ 17 ธันวาคม 2551 เวลา 15.00 น. ณ ห้ องประชุ มใหญ่ โรงแรมศาลายา พาวิลเลี่ยน ชั้น 3 เลขที่ 999 มหาวิทยาลั ยมหิ ดล ถนน พุทธมณฑลสาย 4 ตำบลศาลายา อำเภอพุทธมณฑล จังหวัดนครปฐม ตามระเบียบวาระการประชุม ดังนี้ วาระที่ 1 รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2550 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจากผลการประกอบการประจำปี 2550 วาระที่ 3 พิจ รณาอนุ มั ติ การว่าจ้ งบริ ษัท ช. การช่ ง จำกั ด (มหาชน) ให้ ดำเนินการ ก่อสร้าง งานโยธาเพื่อขยายกำลังการผลิต วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายตราสารหนี้ ในรูปของตั๋วเงิน และ/หรือ หุ้นกู้ วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อกรุณาทราบ ขอแสดงความนับถือ (สมโพธิ ศรีภูมิ) กรรมการผู้จัดการ 6/6