ชี้แจงเพิ่มเติม - การได้มาซึ่งสินทรัพย์&รายการเกี่ยวโยง

เลขที่ TTW/0482/08 31 ตุลาคม 2551 เรื่อง ชี้แจงเพิ่มเติมเรื่องการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้ แจ้งมติ ที่ป ระชุม คณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 8/2551 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามจดหมายเลขที่ TTW/0516 ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2551 ในข้อที่ 2 ข้อที่ 3 ข้อที่ 4 และข้อที่ 5 ซึ่งเกี่ยวกับเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงเพิ่มเติมดังนี้ สืบเนื่องจากบริษัทฯ อยู่ในระหว่างการเจรจาเพื่อเข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปาเพิ่มขึ้นกับการ ประปาส่วนภูมิภาค ("กปภ.") ซึ่งบริษัทฯ คาดการณ์ว่าการเจรจานี้จะได้ข้อสรุปภายในปี 2551 และเพื่อการ ดังกล่าว บริษัทฯ จะต้องดำเนินการก่อสร้างส่วนขยายกำลังการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตของ โรงงานจากปัจจุบันคือ 320,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน เป็น 440,000 ลูกบาศก์เมตร/วัน ในวงเงินลงทุนไม่ เกิน 1,300 ล้ นบาท นั้น บริษัทฯ ได้ทำการคำนวณขนาดรายการข้างต้ นตามหลักเกณฑ์การได้มาหรื อ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์แล้ว ปรากฎว่า รายการดังกล่าวมีขนาดร้อยละ 7.07 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามรายงานงบการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 ซึ่งไม่เข้าข่ายที่จะต้องขออนุมัติจากผู้ ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ในวงเงินลงทุน 1,300 ล้านบาทนั้น เป็นค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างงานโยธา งานด้านเครื่องกล และไฟฟ้าที่เกี่ยวกับวิศวกรรม และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อย่างไรก็ตาม ส่วนหนึ่งของการดำเนินการ ก่อสร้างดังกล่าว เป็นการทำสัญญากับนิติบุคคลที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ จึงขอเรียน ชี้แจงรายละเอียดดังนี้ 1. สั ญ ญาว่ จ้ งบริ ษั ท ช.การช่ ง จำ กั ด (มหาชน) ("ช.การช่ ง") ให้ เ ป็ น ผู้ ดำ เนิ น การ ก่อสร้างในส่วนของงานโยธา ในวงเงินไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดยสัญญาดังกล่าว จะใช้มาตรฐานสัญญาของสมาพันธ์วิศวกรที่ปรึกษานานาชาติ (International Federation of Consulting Engineers หรือ FIDIC) ทั้งนี้ การทำรายการดังกล่าว เป็นการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการของ บริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และเข้าข่ายเป็นรายการที่ต้องขอ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ตามเกณฑ์การเปิดเผย ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 สารสนเทศที่ ก รรมการบริ ษั ท ใช้ ใ นการพิ จ รณาอนุ มั ติ และรายละเอี ย ดในการเข้ ทำ รายการดังกล่าวจะเป็นไปตามที่ได้แจ้งไว้แล้วในจดหมายเลขที่ TTW/0516 ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2551 ซึ่ง ยกมาให้พิจารณาดังนี้ 1.1 วันเดือนปีที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 1.1.1 วันที่ทำสัญญา : ภายในเดือนธันวาคม 2551 1.1.2 ชื่อคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : ผู้จ้าง : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ผู้รับว่าจ้าง : บริ ษั ท ช. การช่ ง จำ กั ด (มหาชน) ซึ่ ง ประกอบธุ รกิ จ รั บ เ ห ม ก่ อ ส ร้ ง พื้ น ฐ น ข น ด ใ ห ญ่ ที่ ต้ อ ง อ ศั ย เทคโนโลยี ซั บ ซ้ อ น และลงทุ น ในสาธารณู ป โภคขั้ น พื้นฐานขนาดใหญ่ของทางภาครัฐบาล เช่น การก่อสร้าง มหาวิ ท ยาลั ย แม่ ฟ้ หลวง ทางด่ ว นขั้ น ที่ 2 สะพาน พระราม 9 เป็นต้น 1.2 ลักษณะโดยทั่วไปและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้แก่ การประปาส่วนภูมิภาคในเขตพื้นที่จังหวัดนครปฐมและจังหวัดสมุทรสาคร จะดำเนินการว่าจ้าง บริษัท ช. การช่ ง จำ กั ด (มหาชน) ให้ ดำ เนิ น การก่ อ สร้ งงานโยธาโครงการขยายกำ ลั ง การผลิ ต นํ้ ประปา จาก 320,000 ลู กบาศก์ เมตร/วั น เป็น 440,000 ลู กบาศก์เ มตร/วั น ในวงเงิน ไม่เ กิน 640 ล้า นบาท (ไม่รวม ภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 12.36 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงิน รวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 การที่ ช.การช่าง ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ เข้าดำเนินงานดังกล่าว ถือ เป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามมาตรา 89/12 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์") และประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผย ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) 1.3 มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ 1.3.1 มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : ไม่เกิน 640 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่า เพิ่ม) 1.3.2 วิธีการชำระเงิน : ชำระเป็นเช็คตามงวดงาน 1.3.3 เงื่อนไข : การทำ สั ญ ญาว่ จ้ งกั บ ช. การช่ ง จะ เกิ ด ขึ้ น ต่ อ เมื่ อ บริ ษั ท ฯ ได้ เ ข้ ทำ สั ญ ญา ซื้ อ ขา ยนํ้ ประปา กั บ ก รประปา ส่ ว น ภูมิภาคแล้ว 1.3.4 เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่า : จั ด ใ ห้ มี วิ ศ ว ก รที่ ป รึ ก ษา อิ สร ทำ ก ร ตรวจสอบประเมินราคางานก่อสร้าง 1.4 รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1.4.1 บริ ษั ท ช. การช่ ง จำ กั ด (มหาชน) เป็ น ผู้ ถื อ หุ้ น ใหญ่ ข องบริ ษั ท นํ้ ประปาไทย จำ กั ด (มหาชน) ตามข้ อ มู ล ที่ ป รากฏในสมุ ด ทะเบี ย นผู้ ถื อ หุ้ น ของบริ ษั ท ฯ ณ วั น ที่ 30 กันยายน 2551 โดยถือหุ้นจำนวน 1,408,777,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.3 ของทุนจดทะเบียน 1.4.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ที่ดำรงตำแหน่งใน ช.การช่าง มีดังต่อไปนี้ ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตำแหน่งในบริษัทฯ ตำแหน่งใน ช. การช่าง นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ และ กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ กรรมการ และ กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สายงานบัญชีและการเงิน นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการ กรรมการ และ กรรมการบริหาร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาธุรกิจ 1.5 ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ตามข้อมูล ที่ ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 โดยถือหุ้นจำนวน 1,408,777,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 35.3 ของทุนจดทะเบียน 2/3 1.6 แหล่งเงินทุนและความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน เงินทุนทั้งหมดจะมาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ และ/หรือการออกหุ้นกู้ของ บริษัทฯ และ/หรือเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน ซึ่งจะไม่กระทบกับฐานะการเงินของบริษัทฯ 1.7 กรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย และมีรายการเป็นบุคคลที่เกี่ยว โยงกันตามข้อ 1.4.2 ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระการ พิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 1.8 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาแล้วเห็นควรเลือก ช. การช่าง ให้เข้าดำเนินงานก่อสร้างงานโยธา จากเหตุผลที่ว่า ช.การช่าง เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธา ของโครงการก่อสร้างระบบผลิตและจ่ายน้ำในจังหวัดนครปฐมและสมุทรสาครมาก่อน และเป็นบริษัทที่มี ความเชี่ยวชาญทางด้านการก่อสร้างระบบสาธารณูปโภค ส่วนในเรื่องของค่าตอบแทนการว่าจ้างนั้น บริษัท ฯ ได้ ดำ เนิ น การเจรจาต่ อ รองตามวิ ธี ก รว่ จ้ งอั น เป็ น การค้ โดยปกติ และเมื่ อ เปรี ย บเที ย บกั บ ราคาที่ ประเมินโดยวิศวกรที่ปรึกษาแล้วพบว่า เป็นราคาที่สมเหตุสมผล 2. อนึ่ ง ในการดำ เนิ น งานส่ ว นที่ น อกเหนื อ จากงานโยธา บริ ษั ท ฯ จะว่ จ้ งบริ ษั ท ส.นภา (ประเทศไทย) จำกัด ("ส.นภา") ให้เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างในส่วนงานด้านเครื่องกลและไฟฟ้าที่เกี่ยวกับ วิศวกรรม การจัดหา การก่อสร้าง และการเชื่อมต่อทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการขยายและเพิ่มกำลังการผลิต ในวงเงินไม่เกิน 422 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) โดยสัญญาดังกล่าวจะใช้มาตรฐานสัญญาของ สมาพันธ์วิศวกรที่ปรึกษานานาชาติ (International Federation of Consulting Engineers หรือ FIDIC) ทั้งนี้ ส.นภา เป็นผู้นำด้านเครื่องกลและไฟฟ้าเกี่ยวกับธุรกิจน้ำ และน้ำเสีย และบริษัทนี้ไม่ได้เป็นบุคคลที่ เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ แต่อย่างใด จึงไม่เข้าข่ายที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือ หุ้น จึงเรียนมาเพื่อกรุณาทราบ ขอแสดงความนับถือ (สมโพธิ ศรีภูมิ) กรรมการผู้จัดการ 3/3