) ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เรื่องรายการเกี่ยวโยงกัน

ล้านบาท แต่ในการประมาณครั้งนี้เฉพาะในส่วนของการขยายกำลังการผลิต ที่ปรึกษาทางการเงินจึง ประมาณการต้นทุนรวม ประกอบด้วย ค่าอะไหล่และชิ้นส่วนอุปกรณ์ ค่าซ่อมแซมโรงกรองน้ำ สถานีจ่าย น้ำและระบบจ่ายน้ำ รวมทั้งค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ดที่เกี่ยวข้องกันในการผลิต เท่ากับ 4.50 ล้านบาท ในปี 2553 (เป็นปีแรกที่บริษัทสามารถเริ่มการผลิตและจ่ายน้ำประปา) โดยที่ปรึกษาทางการเงินยังคง ตั้งสมมติฐานต้นทุนดังกล่าวเพิ่มขึ้น โดยประมาณการอัตราเงินเฟ้อในอัตราคงที่ที่ร้อยละ 3 ต่อปี ตั้งแต่ปี 2554 ถึงปี 2577 4. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร ที่ปรึกษาทางการเงินประมาณการค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารสำหรับปี 2553 โดยประเมินขึ้น จากค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงสำหรับปี 2549 2550 และเดือนมกราคม - กันยายน 2551 ซึ่งคาดว่าค่าใช้จ่าย เกี่ยวกับพนักงานจะมีอัตราการเพิ่มขึ้นในอัตราคงที่ที่ร้อยละ 7 ต่อปี (ประมาณการโดยอัตราเงินเฟ้อ รวมทั้งคำนึงถึงค่าครองชีพที่เพิ่มขึ้น) ตั้งแต่ปี 2553 ถึงปี 2577 ซึ่งเป็นระยะเวลาสิ้นสุดอายุสัญญาซื้อ ขายน้ำประปา (แนวทางในการประมาณการได้พิจารณาตาม ข้อ 3.5 ค่าอะไหล่และชิ้นส่วนอุปกรณ์ ค่า ซ่อมแซมโรงกรองน้ำ สถานีจ่ายน้ำและระบบจ่ายน้ำ รวมทั้งค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ดที่เกี่ยวข้องกันในการ ผลิต) ในขณะที่ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่ปรึกษาทางการเงินไม่ได้มีการประมาณการเพิ่มเติม เนื่องจากการขยาย กำลังผลิตในครั้งนี้บริษัทสามารถใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในบริษัทแต่เดิมได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดย ไม่มีผลกระทบต่อการเพิ่มขึ้นค่าใช้จ่ายอื่น ๆ แต่อย่างใด 5. ค่าใช้จ่ายทางการเงิน ค่าใช้จ่ายทางการเงินจะสัมพันธ์กับอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ยืมระยะยาวจากผู้ถือหุ้น เงินกู้ยืม ระยะยาวจากสถาบันการเงินและเงินเบิกเกินบัญชี โดยอัตราดอกเบี้ยตามแบบจำลอง ที่ปรึกษาทางการ เงินใช้ข้อมูลที่เกิดขึ้นในอดีตของบริษัท ในการเข้าทำสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงิน เป็นอัตราดอกเบี้ย เงินกู้ยืมขั้นต่ำลบร้อยละ 0.5 (MLR - 0.5%) (ข้อมูลเพิ่มเติมจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 16 เงิน กู้ยืมสถาบันการเงิน สำหรับงบการเงินประจำปี 2550) ซึ่งในการจัดทำประมาณการในครั้งนี้ MLR เท่ากับร้อยละ 7.25 (เป็นอัตราดอกเบี้ยของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่สองแห่ง ซึ่งมีธุรกรรมประจำกับ บริษัท) ตามประกาศอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อของธนาคารพาณิชย์ ประจำวันที่ 7 พฤศจิกายน 2551 จากธนาคารแห่งประเทศไทย) โดยที่ปรึกษาทางการเงินสอบถามข้อมูลจากผู้บริหารของบริษัท โดยคาด ว่าจะมาจากกู้ยืมเงินจากสถาบันทางเงินประมาณร้อยละ 50 และเป็นสัดส่วนที่ที่ปรึกษาทางการเงิน เลือกใช้ในการตั้งสมมติฐานในครั้งนี้ 6. ภาษีเงินได้นิติบุคคล ที่ปรึกษาทางการเงินประมาณว่าบริษัทจะต้องจ่ายภาษีเงินได้นิติบุคคลเต็มจำนวนในอัตราร้อย ละ 30 (แม้ว่าบริษัทจะได้รับการลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลเหลือร้อยละ 25 ในระหว่างปี 2552 - 2554 จากการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปี 2551 แต่เนื่องจากผลประกอบการของ ส่วนขยายกำลังการผลิตในช่วงเวลาดังกล่าวยังคงมีผลขาดทุนจึงไม่มีผลกระทบ) ตั้งแต่ปี 2553 ถึงปี 2577 ซึ่งเป็นระยะเวลาสิ้นสุดอายุสัญญาซื้อขายน้ำประปาตามหลักความระมัดระวัง เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทยังคงอยู่ในระหว่างการเจราและตกลงเกี่ยวกับเงื่อนไขของสัญญาซื้อขายน้ำประปาในส่วนขยาย กำลังการผลิต รวมทั้งรอผลการอนุมัติที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการของ กปภ. ให้เข้าทำสัญญากับบริษัท ซึ่งตามสัญญาดังกล่าว กปภ. จะซื้อน้ำประปาจากบริษัทเพิ่มขึ้นอีกไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน ภายใต้ เงื่อนไขว่าถ้ามีการอนุมัติการเข้าทำสัญญาเรียบร้อย บริษัทจึงจะดำเนินการขอรับสิทธิพิเศษทางภาษีจาก คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน ซึ่งหากบริษัทได้รับการส่งเสริมการลงทุน ก็จะมีผลทำให้บริษัทเสียภาษี เงินได้นิติบุคคลที่ลดลงภายในระยะเวลาที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน 7. รายจ่ายลงทุน (Capital Expenditure) ที่ปรึกษาทางการเงินตั้งสมมติฐานว่า ไม่มีการลงทุนเพิ่มในส่วนสินทรัพย์หลัก โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ที่เกี่ยวกับเครื่องจักรและอุปกรณ์ตลอดระยะเวลาของการจัดทำประมาณการจนถึงปี 2577 8. สัญญาซื้อขายน้ำประปา เดิมบริษัทได้รับสัญญาซื้อขายน้ำประปาจาก กปภ. เป็นระยะเวลา 30 ปี นับจากวันเริ่มซื้อขาย น้ำประปาเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2543 โดยมีลักษณะสัญญาเป็นแบบ Build Own Operate โดยบริษัท เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปา และระบบจ่ายน้ำประปาให้แก่ผู้บริโภค ด้วยกำลังการผลิต ติดตั้งและกำลังการผลิตสูงสุด ณ วันที่ 23 พฤศจิกายน 2550 ที่ 320,000 ลบ.ม./วัน โดยบริษัทเป็น เจ้าของกรรมสิทธิ์ในระบบผลิตน้ำประปา และระบบจ่ายน้ำประปาให้แก่ผู้บริโภค นอกจากนี้ ภายใต้ สัญญาซื้อขายน้ำประปา ได้กำหนดให้มีปริมาณน้ำขั้นต่ำที่ กปภ. ต้องซื้อจากบริษัทตลอดระยะเวลา 30 ปี โดยมีลักษณะ MOQ แบบเพิ่มขึ้นตลอดอายุของสัญญา นอกเหนือจากสัญญาซื้อขายน้ำประปา บริษัทยังได้รับสัมปทานประกอบกิจการประปาจากกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548 ในการอนุญาตให้บริษัทสามารถผลิตน้ำประปาเพื่อจำหน่ายในเขต 5 อำเภอ ใน 2 จังหวัดดังที่กล่าวข้างต้น โดยมีอายุสัมปทานทั้งสิ้น 25 ปี อย่างไรก็ตาม ในการจัดทำประมาณการในครั้งนี้ บริษัทยังคงอยู่ในระหว่างการเจรจาตกลงเกี่ยวกับ เงื่อนไขของสัญญา และการรอผลการอนุมัติที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการของ กปภ. ให้เข้าทำสัญญากับ บริษัทสำหรับการซื้อน้ำประปาจากบริษัทเพิ่มขึ้นอีกไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน เพื่อการดังกล่าวบริษัท จะต้องดำเนินการก่อสร้างส่วนขยายกำลังการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการผลิต โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข ว่าเมื่อบริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. แล้ว อัตราส่วนลด (Discount Rate) ที่ปรึกษาทางการเงินใช้ทฤษฎี Capital Asset Pricing Model (CAPM) ในการกำหนด Discount Rate เพื่อคิดลดสำหรับประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตของโครงการ ซึ่งวิธีดังกล่าวเป็นวิธีที่ใช้กัน อย่างแพร่หลายในการกำหนดอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนหลังปรับค่าของความเสี่ยง (Risk Adjusted Rate of Return) หรือต้นทุนของผู้ถือหุ้น ("Cost of Equity" หรือ "Ke") ดังนั้น อัตราส่วนลดที่คำนวณโดยใช้ทฤษฎี CAPM เป็นดังนี้ Ke = Rf + ? (Rm - Rf) Rf : อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง (Risk Free Rate) อ้างอิงจากอัตรา ผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลระยะยาวอายุ 26 ปี ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2551 ซึ่งมีค่าประมาณร้อยละ 4.81 ต่อปี (จากฐานข้อมูลของศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย) Rm : อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์เท่ากับ 16.509 (ข้อมูลจาก Bloomberg ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2551) ? : ค่าสัมประสิทธิ Beta เป็นตัวแปรที่ใช้ในการวัดความเสี่ยงที่ขจัดไม่ได้ (Systematic Risk) ซึ่งเป็นค่าความแปรปรวนระหว่างผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์กับราคาหุ้นของ EASTW (ธุรกิจที่คล้ายคลึงกันกับบริษัทซึ่งจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ และจำนวนวันที่ซื้อขายในตลาด หลักทรัพย์ของบริษัทมีน้อยเกินไปสำหรับการหาค่า Beta) เท่ากับ 0.599 จากข้อมูลตัวแปรข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินสามารถคำนวณต้นทุนของผู้ถือหุ้น ดังนี้ Ke: 4.81 + 0.599 x (16.509 - 4.81) = 11.82% ทั้งนี้ อัตราส่วนลดที่ใช้ในการคำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดที่คาดว่าบริษัทจะสามารถ ทำได้ในอนาคต คำนวณจากต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของเงินทุน (Weighted Average Cost of Capital หรือ WACC) ของบริษัท ซึ่งจะสามารถคำนวณได้ตามสมการข้างล่างนี้ ดังนี้ (ภายใต้ สมมติฐานสัดส่วนการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน และเงินทุนหมุนเวียนสำหรับโครงในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50) WACC = D / V (Kd) + E / V (Ke) โดยที่ E = ส่วนของผู้ถือหุ้น D = หนี้สินรวมทั้งหมด V = D+E D/V = สัดส่วนของหนี้สินต่อต้นทุนทั้งหมด = 50.00% E/V = สัดส่วนของผู้ถือหุ้นต่อต้นทุนทั้งหมด = 50.00% Ke = Cost of Equity ตามวิธี CAPM = 11.82% Kd = อัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของบริษัท x (1-อัตราภาษี) = 5.0960% ดังนั้น WACC = 8.46% ดังนั้น จากการคำนวณตามข้อมูลข้างต้น จะได้ WACC โดยวิธี CAPM เท่ากับร้อยละ 8.46 เพื่อ นำ มาเป็ นอัตราคิ ดลด สำหรั บการประเมิน โครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปาเพิ่มขึ้นอีกไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน การประเมินผลตอบแทนจากเงินลงทุน ภายใต้สมมติฐานว่ากิจการยังคงดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องตามกรอบนโยบายและการบริหารงาน แบบเดิม รวมกับสมมติฐานต่าง ๆ ที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินพบว่า ผลตอบแทนจากเงิน ลงทุนของประมาณการกระแสเงินสดรับจ่ายที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการดำเนินการก่อสร้างส่วนขยาย กำลังการผลิต และการรับซื้อน้ำประปาจาก กปภ. เพิ่มขึ้นอีกไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน ภายใต้เงื่อนไข ที่ว่า เมื่อบริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. เรียบร้อยแล้ว โดยแสดงผลสอดคล้องกับการ ตั้งสมมติฐานจากรายได้จากการจำหน่ายน้ำประปา (รายละเอียดเพิ่มเติมตามตารางประกอบในข้อ 2 หัวข้อ สมมติฐานหลักที่ใช้ในการประเมินโครงการก่อสร้างส่วนขยายกำลังการผลิต) สามารถสรุปได้ ดังนี้ การประเมินโครงการขยายกำลังการผลิตน้ำประปา เพิ่มขึ้นอีกไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน วิธีการประเมินโครงการ ประมาณการโดยผู้บริหารของบริษัท ประมาณการตามปริมาณน้ำขั้น ภายใต้หลักความระมัดระวัง ต่ำที่ กปภ.ต้องรับซื้อจากบริษัท 1. ระยะเวลาคืนทุน (Payback Period) 11 ปี 13 ปี 2. มูลค่าปัจจุบันสุทธิ (Net Present Value) 572.90 ล้านบาท 275.08 ล้านบาท 3. อัตราผลตอบแทนของโครงการ (Internal Rate of Return) 11.73% 9.95% จากการคำนวณหาผลตอบแทนจากเงินลงทุนภายใต้สมมติฐานข้างต้น สำหรับโครงการขยายกำลังการ ผลิตน้ำประปาจำนวนไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน มีมูลค่าปัจจุบันสุทธิอยู่ระหว่าง 275.08 - 572.90 ล้าน บาทและมีอัตราผลตอบแทนของโครงการอยู่ระหว่างร้อยละ 9.95 - 11.73 โดยมีระยะเวลาคืนทุนอยู่ ระหว่าง 11 - 13 ปี ซึ่งในวิเคราะห์โครงการลงทุน บริษัทควรเลือกลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าปัจจุบันสุทธิ มากกว่าศูนย์ มีอัตราตอบแทนจากการลงทุนสูงกว่าอัตราต้นทุนของเงินทุน รวมทั้งมีระยะเวลาคืนทุนเร็ว ที่สุด เพราะจะทำให้ได้รับความเสี่ยงน้อยที่สุด ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงเห็นว่า โครงการขยายกำลัง การผลิตน้ำประปามีความน่าลงทุน เมื่อพิจารณาจากการประเมินโครงการลงทุน แม้ว่าอัตราผลตอบแทน จากเงินลงทุนที่คำนวณได้จะไม่สูงมากนักจากการทำประมาณการกระแสเงินสดรับจ่ายของโครงการ โดย มีเหตุผลหลัก คือ ประมาณการการจ่ายน้ำเฉลี่ยในปีแรก ๆ ของการเริ่มการผลิตอาจจะต่ำกว่าความ ต้องการใช้น้ำที่เกิดขึ้นจริงสำหรับช่วงเวลาเดียวกันในอนาคต รวมทั้ง ราคาน้ำประปาของส่วนที่ขยาย กำลังการผลิตในครั้งนี้คาดว่าจะต่ำกว่าในสัญญาเดิม เนื่องจากบริษัทมีต้นทุนในการก่อสร้างส่วนต่อ ขยายที่ต่ำกว่าเมื่อเริ่มสร้างโรงงานในอดีต ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า มีความเป็นไปได้ที่บริษัทจะ สามารถจ่ายน้ำประปาได้ในปริมาณที่ใกล้เคียงกับกำลังการผลิตที่ขยายเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 100,000 ลบ. ม./วัน ได้ในช่วงเวลาแรก ๆ ของการผลิตในส่วนต่อขยาย ซึ่งหากเป็นดังที่กล่าวอัตราผลตอบแทนจากเงิน ลงทุนก็สามารถเพิ่มสูงขึ้นได้ในอนาคต 4.2 ความเหมาะสมของเงื่อนไขการชำระราคาค่าก่อสร้าง บริษัทจะเข้าทำสัญญาว่าจ้างให้ CK เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างงานโยธาในโครงการขยายกำลังการผลิต น้ำประปาจำนวน 100,000 ลบ.ม./วัน โดยคาดว่าจะมีระยะเวลาก่อสร้าง 18 เดือนนับจากวันที่ทำสัญญา ว่าจ้างหรือภายหลังจากที่บริษัทได้เข้าทำสัญญาซื้อขายน้ำประปากับ กปภ. แล้ว โดยบริษัทจะชำระเงิน ค่าก่อสร้างให้แก่ CK ตามงวดงานตามจดหมายที่ยื่นเสนอราคาประมูลครั้งสุดท้ายของ CK แก่บริษัทเมื่อ วันที่ 17 ตุลาคม 2551 โดยบริษัทจะต้องชำระเงินค่าก่อสร้างให้แก่ CK ในระหว่าง 60 - 430 วัน ตามแต่ ละงวดงาน โดยแบ่งเป็น ลำดับ ลักษณะงาน มูลค่า* ระยะเวลาก่อสร้าง (ล้านบาท) โดยประมาณ (วัน) 1.0 การปรับปรุงการเพิ่มกำลังการผลิตน้ำประปาที่โรงงานบางเลน 1.1 งานเตรียมการและรื้อย้าย 5,044,719.82 60 - 290 1.2 บ่อรับน้ำดิบ 15,823,538.28 80 - 280 1.3 งานท่อน้ำดิบและถังกวนเร็ว 5,249,220.65 80 - 320 1.4 บ่อตกตะกอนและรางตะกอน 26,209,590.12 90 - 360 1.5 บ่อกรอง 19,766,924.13 60 - 290 1.6 งานขยายช่องรับน้ำกรองแล้ว 9,084,800.12 60 - 270 1.7 ระบบป้องกันท่อเสียเสียหายเนื่องจากแรงกระแทกของน้ำ 3,311,810.49 150 - 300 1.8 งานโยธาของระบบไฟฟ้า 222,890.01 180 - 255 1.9 งานสาธารณูปโภค 5,572,250.37 60 - 425 รวม 90,285,743.99 2.0 การก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดันน้ำศาลายา (BP1) 2.1 ถังเก็บน้ำใส 252,141,713.68 60 - 400 2.2 ห้องเครื่องจักร 48,861,788.65 90 - 380 2.3 งานโยธาของระบบไฟฟ้า 543,434.08 150 - 275 2.4 ระบบป้องกันท่อเสียเสียหายเนื่องจากแรงกระแทกของน้ำ 4,352,834.64 100 - 250 2.5 งานสาธารณูปโภค 30,646,560.76 90 - 430 2.6 ห้องน้ำและป้อมยาม 1,819,875.19 90 - 400 รวม 338,366,207.00 3.0 การก่อสร้างสถานีเพิ่มแรงดันน้ำกระทุ่มแบน (BP2) 3.1 ถังเก็บน้ำใส 190,018,537.57 60 - 400 3.2 ห้องเครื่องจักร 36,823,124.13 90 - 380 3.3 งานโยธาของระบบไฟฟ้า 409,541.71 150 - 275 3.4 ระบบป้องกันท่อเสียเสียหายเนื่องจากแรงกระแทกของน้ำ 3,280,374.60 100 - 250 3.5 งานสาธารณูปโภค 23,095,800.27 90 - 430 3.6 ห้องน้ำและป้อมยาม 1,371,490.73 90 - 400 รวม 254,998,869.01 รวมทั้งหมด 683,650,820.00 หมายเหตุ : *รวมภาษีมูลค่าเพิ่มร้อยละ 7 จากเงื่อนไขการชำระเงินข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า การชำระราคาค่าก่อสร้างดังกล่าว ข้างต้น มิได้เป็นเงื่อนไขที่จะทำให้บริษัทเสียเปรียบผู้รับเหมาก่อสร้างแต่อย่างใด รวมทั้งผู้บริหารของ บริษัทยังได้กล่าวยืนยันว่าก่อนที่จะมีการชำระเงินค่าก่อสร้างในแต่ละงวดงาน จะมีการตรวจรับงาน ร่วมกันระหว่างบริษัท วิศวกรที่ปรึกษาโครงการและผู้รับเหมาก่อสร้างทุกครั้งจนเป็นที่พอใจของทุกฝ่าย ก่อนเสมอ ดังนั้น เงื่อนไขการชำระราคาค่าก่อสร้างจึงมีความเป็นธรรมตามธรรมเนียมปฏิบัติในทาง การค้าของอุตสาหกรรม 5. สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน 1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากปริมาณการจ่ายน้ำเฉลี่ยล่าสุดของ บริษัทเข้าใกล้กำลังการผลิตรวมสูงสุดเข้าไปทุกขณะ ซึ่งหากบริษัทไม่ตัดสินใจขยายกำลังการผลิต ณ วันนี้ อาจทำให้สูญเสียโอกาสในการจำหน่ายน้ำประปาในอนาคตอันใกล้ได้ รวมทั้ง อาจมีผู้ผลิตน้ำประปาราย อื่นเข้ามาแย่งส่วนแบ่งของบริษัทได้ ประกอบกับผู้รับเหมาก่อสร้างงานโยธาในครั้งนี้ คือ CK ซึ่งเป็นบริษัท รับเหมาก่อสร้างอันดับต้น ๆ ของประเทศ มีฐานะการเงินที่มั่นคง รวมทั้งมีผลประกอบการในอดีตที่ผ่านมา อยู่ในเกณฑ์ดี ความเสี่ยงที่จะไม่สามารถดำเนินการก่อสร้างให้สำเร็จลุล่วงตามสัญญาอยู่ในเกณฑ์ต่ำ นอกจากนี้ การให้ CK ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทเป็นผู้ดำเนินการ ก่อสร้างงานโยธา ยังถือเป็นการว่าจ้างผู้รับเหมาที่รู้โครงสร้างพื้นฐานเดิมของโรงงานของบริษัทเป็นอย่างดี นอกจากนี้ CK ยังเป็นผู้ที่ก่อสร้างส่วนต่อขยายโรงผลิตน้ำประปาและระบบส่งจ่ายน้ำประปาของ PTW ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา จนกระทั่งสามารถเริ่มผลิตน้ำประปาได้เมื่อเดือนสิงหาคม 2551 ที่ผ่านมา 2. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขการทำรายการ งบประมาณของโครงการโดยผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า ราคาค่าก่อสร้างงานโยธาสำหรับส่วนขยายกำลังการผลิตน้ำประปา จำนวนไม่เกิน 100,000 ลบ.ม./วัน เป็นราคาที่สมเหตุสมผล เนื่องจากต่ำกว่าราคาภายใต้งบประมาณของ โครงการที่จัดทำโดย Thai MM ซึ่งเป็นผู้จัดการโครงการ จำนวน 24.49 ล้านบาทหรือเท่ากับร้อยละ 3.69 รวมทั้งยังได้ผ่านกระบวนการเจรจาต่อรองระหว่างบริษัทและ CK มาเป็นลำดับขั้น จนกระทั่งได้ราคา สุดท้ายซึ่งต่ำกว่าราคาที่เสนอประมูลในครั้งแรกโดย CK จำนวน 36.08 ล้านบาทหรือเท่ากับร้อยละ 5.34 สำหรับเงื่อนไขการชำระราคาค่าก่อสร้าง ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่ามิได้เป็นเงื่อนไขที่ทำให้บริษัท เสียเปรียบแต่อย่างใด ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงเห็นว่าเงื่อนไขในการเข้าทำรายการในครั้งนี้มีความ เป็นธรรมตามธรรมเนียมที่ปฏิบัติกันในอุตสาหกรรม ผลตอบแทนจากการลงทุน ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า บริษัทสามารถลงทุนในโครงการขยายกำลังการผลิตในครั้งนี้ได้ เนื่องจากการ คำนวณหาผลตอบแทนจากเงินลงทุนพบว่า โครงการมีมูลค่าปัจจุบันสุทธิมากกว่าศูนย์ มีอัตราตอบแทน จากการลงทุนสูงกว่าอัตราต้นทุนของเงินทุน รวมทั้งมีระยะเวลาคืนทุนระหว่าง 11 - 13 ปี เมื่อพิจารณาจากข้อมูลดังกล่าวข้างต้น รวมกับวัตถุประสงค์ของการทำรายการ เหตุผลทางธุรกิจ ข้อดีและข้อด้อย ต่าง ๆ ความสมเหตุสมผล รวมทั้งความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ อัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุน ตลอดจนปัจจัยอื่น ๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง กันของบริษัทกับ CK ในครั้งนี้ มีความเหมาะสม จึงใคร่ขอเสนอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ สินเอเซีย จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินขอรับรองว่าได้ทำหน้าที่ศึกษา และวิเคราะห์ข้อมูล ต่าง ๆ ดังที่กล่าวมาแล้วด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพ และได้ให้เหตุผลบนพื้นฐานของข้อมูลและ การวิเคราะห์อย่างเที่ยงธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้ การให้ความเห็นดังกล่าว อ้างอิงจากข้อมูลที่ได้รับจากผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ข้อมูลอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นสำคัญ โดยที่ปรึกษาทางการเงินตั้งข้อสมมติฐานว่า ข้อมูลดังกล่าวข้างต้นมีความถูกต้องและเป็นจริง ทั้งนี้ ที่ ปรึกษาทางการเงินมิได้เข้าทำการตรวจสอบถึงความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลทั้งหมดแต่อย่างใด ดังนั้น หาก ข้อมูลดังกล่าวข้างต้นไม่ถูกต้อง และ/หรือ ไม่เป็นจริง และ/หรือ มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต อาจ ส่งผลกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินในครั้งนี้ได้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติสำหรับการเข้าทำรายการในครั้งนี้อยู่ในดุลพินิจของผู้ถือหุ้น ของ บริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งผู้ถือหุ้นควรจะศึกษาข้อมูลในเอกสารต่าง ๆ ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้ด้วย เพื่อใช้ วิจารณญาณและดุลพินิจประกอบการพิจารณาในการตัดสินใจเพื่อลงมติได้อย่างเหมาะสม ขอแสดงความนับถือ บริษัทหลักทรัพย์ สินเอเซีย จำกัด (นางจุฬาภรณ์ นำชัยศิริ) กรรมการผู้จัดการ วาณิชธนกิจ