เชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เลขที่ TTW/0271/09 1 มิถุนายน 2552 เรื่อง แจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2552 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ได้มีมติดังนี้ 1. มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อสิทธิในการดำเนินการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาและการ ให้บริการบำบัดน้ำเสียแก่ลูกค้าภายในเขตนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ("สิทธิการดำเนินงาน") จากบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ("BLDC") ทั้งนี้ เนื่องจาก BLDC มีความสัมพันธ์เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ การเข้าทำรายการดังกล่าวจึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้คำนวณมูลค่าของรายการดังกล่าวได้ร้อยละ 7.6 ซึ่งไม่เข้าเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ บริษัทฯ จึงขอแจ้งสารสนเทศของรายการดังกล่าวดังต่อไปนี้ 1.1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ บริษัทฯ จะทำการซื้อสิทธิการดำเนินงานจาก BLDC ภายหลังจากที่ได้รับความ เห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการ และการตกลงกันในรายละเอียดของสัญญา ให้สิทธิการดำเนินการผลิตจำหน่ายและให้บริการ ที่จะมีขึ้นระหว่างบริษัทฯ และ BLDC ซึ่งบริษัทฯ คาดว่า การทำรายการจะเกิดขึ้นภายในเดือนกันยายน 2552 1.2. ชื่อคู่กรณีที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้ให้สิทธิ บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ผู้รับสิทธิ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์ระหว่าง ผู้ให้สิทธิมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง ผู้ใ ห้สิ ทธิ แ ละผู้รับ สิ ทธิ ของบุคคลดังกล่าว เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการ ของผู้รับสิทธิ 1.3. รายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน BLDC มีพื้นที่ 1,962 ไร่ จำหน่ายและใช้ประโยชน์แล้ว 1,079 ไร่ มีระบบผลิตน้ำประปา ที่มีกำลังการผลิตสูงสุด 48,000 ลบ.ม./วัน รายได้ส่วนใหญ่มาจากการให้บริการสาธารณูปโภค บริษัทฯ ในฐานะผู้ดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำประปาภาคเอกชนรายใหญ่ ที่สุดในประเทศไทย จะเข้าซื้อสิทธิการดำเนินงานดังต่อไปนี้จาก BLDC เป็นระยะเวลา 30 ปี ก) สิทธิในการใช้ดูแลซ่อมบำรุงและปรับปรุงโรงผลิ ตน้ำระบบผลิต น้ำประปา ระบบผลิตน้ำบาดาล และระบบจ่ายน้ำด้วยค่าใช้จ่ายของผู้รับสิทธิ รวมถึงสิทธิดำเนินการผลิตและ จำหน่ายน้ำประปาให้แก่และเรียกเก็บค่าบริการจากลูกค้าภายในเขตนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน และ ข) สิทธิในการใช้ ดูแล ซ่อมบำรุง และปรับปรุง โรงบำบัดน้ำเสีย ระบบบำบัด น้ำเสีย และระบบรับน้ำเสียด้วยค่าใช้จ่ายของผู้รับสิทธิ รวมถึงสิทธิดำเนินการและให้บริการบำบัดน้ำเสีย ให้แก่และเรียกเก็บค่าบริการจากลูกค้าภายในเขตนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน 1.4. มูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของรายการ 1,400 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 16.25 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัท ย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552) วิธีการรับชำระราคา เช็ค หรือ การโอนเงินผ่านธนาคาร โดยแบ่งชำระ 3 งวด ตามตารางการชำระเงินดังนี้ งวด จำนวนเงิน วันที่ครบกำหนดชำระ (ล้านบาท) งวดที่หนึ่ง 1,000 วันที่ลงนามในสัญญา งวดที่สอง 200 หนึ่งปีนับจากวันที่ลงนามในสัญญา งวดที่สาม 200 สองปีนับจากวันที่ลงนามในสัญญา รวม 1,400 แหล่งเงินทุนที่ใช้ เงิ นกู้ยืมจากสถาบันการเงิน และ/หรือ เงินสดจากการ 1.5.เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน บริษัทฯ คิดคำนวณมูลค่าของสิ่งตอบแทนสำหรับสิทธิการดำเนินงาน โดยใช้วิธีการ ส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Analysis, DCF) 1.6.บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและขอบเขตของส่วนได้เสีย บุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งบริษัทฯ จะเข้าทำรายการ ได้แก่ BLDC ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการของบริษัทฯ คือ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยถือหุ้นทางตรงใน อัตราร้อยละ 8.33 และถือหุ้นทางอ้อมในอัตราร้อยละ 8.65 ผ่านบริษัท มหาศิริสยาม จำกัด ในอัตราร้อยละ 5.52 (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ถือหุ้นบริษัท มหาศิริสยาม จำกัด ในอัตราร้อยละ 22.1 และบริษัท มหาศิริสยาม จำกัดถือหุ้นในบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ในอัตราร้อยละ 25) และผ่านบริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัด ในอัตราร้อยละ 3.13 (นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ถือหุ้นบริษัท ซีเค อ๊อฟฟิต ทาวเวอร์ จำกัด ในอัตราร้อย ละ 12.5 และบริษัท ซีเค. ออฟฟิซ ทาวเวอร์ จำกัดถือหุ้นในบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ในอัตราร้อยละ 25) ทั้งนี้ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ยังเป็นกรรมการ และผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม ของ บมจ. ช.การช่าง และ บมจ. ทางด่วนกรุงเทพ ซึ่งปัจจุบันถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 35.31 และร้อย ละ 9.24 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ตามลำดับ โดย บมจ. ช.การช่าง เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บมจ. ทาง ด่วนกรุงเทพ โดยถือหุ้นร้อยละ 15.32 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว รายชื่อและข้อมูลของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ณ วันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งเป็นวันที่ อนุมัติรายการนี้ ได้แก่ ชื่อ ตำแหน่งใน ตำแหน่งใน ตำแหน่งใน ตำแหน่งใน จำนวนหุ้นที่ถือ บริษัทฯ BLDC บมจ. ช.การช่าง บมจ. ทางด่วนกรุงเทพ ของบริษัทฯ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธาน กรรมการ และประธาน 2,997,000 กรรมการบริหาร และ กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการ - กรรมการ - 2,000,100 นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ - กรรมการ - 2,000,100 นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการ - กรรมการ - 2,000,100 ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 เมื่อมีการพิจารณาในแต่ละวาระของการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ กรรมการที่มีส่วนได้เสียที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม 1.7. เงื่อนไขที่ต้องมีการปฏิบัติให้สำเร็จก่อนเข้าทำรายการ การซื้อสิทธิการดำเนินงานจาก BLDC เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการโดยมีขนาดรวมทั้งหมดของ รายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ดังนั้น โดยขนาดของรายการดังกล่าว บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานและเปิ ดเผยการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันรายงานต่อตลาด หลักทรัพย์ฯ และดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่ มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ จะตกลงเข้าซื้อสิทธิการดำเนินงานจาก BLDC ก็ต่อเมื่อ 1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำรายการ 2) ได้มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนในสัญญาให้สิทธิการดำเนินการผลิต จำหน่ายและให้บริการ ที่จะมีขึ้นระหว่างบริษัทฯ และ BLDC โดยสำเร็จครบถ้วน 1.8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ และมีความเห็น ว่าการซื้อสิทธิการดำเนินงานจาก BLDC ที่ราคา 1,400 ล้านบาท เป็นราคาที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อ บริษัทฯ เมื่อเปรียบเทียบกับการตกลงทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ ประโยชน์ที่บริษัทฯ พึงจะ ได้รับจากการเข้าทำรายการ ได้แก่ การขยายธุรกิจเกี่ยวกับน้ำประปานอกพื้นที่ที่บริษัทฯ ให้บริการอยู่ใน ปัจจุบัน และการขยายธุรกิจการให้บริการบำบัดน้ำเสีย 1.9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ ของกรรมการบริษัท ที่แตกต่าง จากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท - ไม่มี - 2. มีมติแต่งตั้งให้บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อบริษัทหลักทรัพย์ แอ๊ดคิ ซัน จำกัด (มหาชน)) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำ รายการซื้อสิทธิการดำเนินงานจาก BLDC ซึ่งการทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 3. มีมติให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ในวันศุกร์ที่ 31 กรกฎาคม 2552 เวลา 15.00 น. ณ ห้องโลตัสศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เลขที่ 60 ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ คลองเตย กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อสิทธิการดำเนินงานจาก BLDC ซึ่งถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 4. มีมติกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ในวันที่ 15 มิถุนายน 2552 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพรบ. หลักทรัพย์ฯ โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 16 มิถุนายน 2552 จึงเรียนมาเพื่อกรุณาทราบ ขอแสดงความนับถือ (สมโพธิ ศรีภูมิ) กรรมการผู้จัดการ สำนักงานกรรมการผู้จัดการ โทรศัพท์ : 0-2811-7528 ต่อ 207 โทรสาร : 0-2811-7687