รายงานความเห็น IFA เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ TTW

สิ่งที่ส่งมาด้วย 4 รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับ รายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) เสนอต่อ ผู้ถือหุ้นของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) โดย บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 3 กรกฎาคม 2552 รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ สารบัญ หน้า 2 บทสรุปผู้บริหาร ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการ 7 2. ความสมเหตุสมผลของรายการ 40 3. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ 53 4. สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 72 เอกสารแนบ 1 สรุปสาระสำคัญของร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินการผลิต จำหน่ายและให้บริการ ฉบับลงวันที่ 74 2 กรกฎาคม 2552 2 สรุปทรัพย์สินที่สำคัญที่บริษัทจะได้รับสิทธิในการบริหารและจัดการ 81 3 โครงสร้างผู้ถื อหุ้นของบริษั ท น้ำ ประปาไทย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 16 มิ ถุนายน 2552 83 และรายละเอียดของผู้ที่เกี่ยวข้อง 4 ประมาณการกระแสเงินสดสุทธิ โดยใช้อัตราส่วนลดพื้นฐาน ที่ร้อยละ 11.20 92 หน้าที่ 1 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บทสรุปผู้บริหาร ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "TTW") ครั้งที่ 5 /2552 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 โดยกรรมการที่มีส่ว นได้เสีย ได้ แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายประเสริ ฐ มริตตนะพร และนายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทนำเสนอที่ ประชุม วิสามั ญผู้ถือ หุ้นครั้ งที่ 1/2552 เพื่ อพิจารณาการซื้อ สิทธิในการดำเนิน การผลิตและจำหน่ายนํ้ ประปาและสิทธิ ในการ ดำ เนิน การให้ บริ ก รบำบั ด นํ้ เสี ยให้ แ ก่ผู้ ป ระกอบการในนิค มอุ ตสาหกรรมบางปะอิน เป็น ระยะเวลา 30 ปี ("สิท ธิ ในการ ดำเนินงาน") จาก บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ("BLDC") ในราคา 1,400 ล้านบาท นั้น ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาการเข้าทำรายการดังกล่าว ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซี่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 รวมทั้งมาตรา 89/29 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 จะพบว่า มีขนาดของรายการเท่ากับ ร้อยละ 7.34 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีน คม 2552 ซึ่งมีขนาดรายการต่ำกว่ ร้อยละ 15 และไม่เข้า ข่ายเป็นรายการได้มาซึ่ง สินทรัพย์ที่ต้อ งแจ้งข้อมูลต่ อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากบริษัทและ BLDC มีกรรมการและผู้ ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน และมีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 16.25 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย ตาม งบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นไปตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิ บั ติก รของบริ ษั ทจดทะเบี ย นในรายการที่ เ กี่ย วโยงกั น พ.ศ. 2546 และตามที่ มี ก รแก้ ไ ขเพิ่ ม เติม ตามประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 รวมทั้งมาตรา 89/12 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ดังนั้น การจะเข้าทำรายการนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น หรือ ผู้รั บมอบฉั นทะของผู้ถื อหุ้ น (ถ้า มี) ที่ม ประชุ มและมี สิทธิ ออกเสี ยงลงคะแนน โดยไม่ นับ ส่วนของผู้ถื อหุ้ นที่มี ส่ว นได้ เสี ย นอกจากนี้ บริษัทต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อเสนอต่อ กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นด้วย ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ("ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ") เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการและความเหมาะสมของราคายุติธรรมของ รายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นของบริษัท เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้ ทั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และเป็นอิสระจากบริษัท ได้พิจารณาและศึกษาข้อมูล การเข้าทำรายการครั้งนี้จากมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5 /2552 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 งบการเงินรวมที่ผ่านการ ตรวจสอบและสอบทานโดยผู้สอบบัญชีบริษัท งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของ BLDC หนังสือรับรอง รายชื่อผู้ ถือหุ้น ข้อบังคับ หนังสือบริคณห์สนธิ สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ รายงานของที่ปรึกษาอิสระ ข้อมูลและเอกสาร ประกอบอื่นๆ รวมทั้งสมมติฐานต่างๆ ที่ได้รับจากบริษัทและ BLDC ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง หน้าที่ 2 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ รวมทั้งการพิจารณาภาพรวมของภาวะอุ ตสาหกรรมและปัจ จัย ทางเศรษฐกิจที่ เกี่ ยวข้ อง โดยสามารถสรุป ความเห็น เกี่ย วกั บ รายการดังกล่าวได้ดังต่อไปนี้ 1. ความสมเหตุสมผลของรายการ ที่ ป รึ ก ษาทางการเงิ น อิ สระมี ค วามเห็ น ว่ การซื้ อ สิ ท ธิ ใ นการดำ เนิ น งานในนิ ค มอุ ต สาหกรรมบางปะอิ น มี ค วาม สอดคล้องกับเป้าหมายในการประกอบธุรกิจน้ำประปาของบริษัท เนื่องจากเป็นการขยายพื้นที่บริการจ่ายน้ำประปา จากเดิมที่ จำหน่ายน้ำประปาในพื้นที่ จ.นครปฐม และ จ. สมุทรสาคร ไปสู่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินใน จ. พระนครศรีอยุธยา ซึ่งจะช่วย ส่งเสริมภาพลักษณ์ของความเป็นผู้นำในการประกอบกิจการผลิตน้ำประปาภาคเอกชนรายใหญ่ที่สุดของประเทศไทย นอกจากนี้ การซื้อสิทธิในการดำเนินงานดังกล่าว จะช่วยทำให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจน้ำอย่างครบวงจร กล่าวคือ ดำเนินการตั้งแต่ผลิต น้ำประปา จ่ายน้ำประปา และเรียกเก็บเงินจากลูกค้าที่เป็นผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินได้โดยตรง ซึ่งจะเป็นการ ขยายขอบเขตการให้บริการที่มากกว่าปัจจุบัน และเป็นการลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิง กปภ. ซึ่งเป็นลูกค้ารายเดียวได้ในระดับ หนึ่ง อีกทั้งบริษัทจะได้รับสิทธิให้เป็นผู้ประกอบการในการให้บริการทางด้านบำบัดน้ำเสียแก่ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรม บางปะอิน ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทที่ต้องการขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจน้ำประปา ซึ่งการทำ รายการนี้ จะเป็น จุ ดเริ่ม ต้ นและช่ วยเปิด โอกาสให้ แ ก่บ ริ ษัท ในการขยายขอบเขตการให้ บ ริก รไปสู่ ลู กค้ ภาคเอกชนโดยตรง นอกจากนี้ การทำรายการนี้จะทำให้บริษัทมีรายได้จากการประกอบธุรกิจเพิ่มขึ้น ซึ่งจะเป็นการเพิ่มเสถียรภาพด้านรายได้ในระยะ ยาว เนื่องจากได้รับสิทธิในการดำเนินงานที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินเป็นเวลา 30 ปี โดยบริษัทจะสามารถนำประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในการดำเนินงานผลิตน้ำประปามาใช้ในการดำเนินงานที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินให้ประสบความสำเร็จ ได้เช่นเดียวกัน อย่างไรก็ตาม ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 2.4 ปัจจัยความเสี่ยงจากการทำรายการ หน้า 47 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมี ความเห็นว่า การทำรายการในครั้งนี้มีปัจจัยความเสี่ยงสำหรับการดำเนินธุรกิจในอนาคต ซึ่งบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทควร พิจารณาปัจจัย ดังกล่า วอย่างรอบคอบ เนื่อ งจาก หากคำ ชี้แจงต่ อปัจจัย ความเสี่ยงต่า งๆ ของบริษัท และ BLDC ไม่ได้ เป็นไป ตามที่กล่าวไว้ อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและผลประกอบการที่บริษัทคาดว่าจะได้รับจากการใช้สิทธิดำเนินงานที่นิคม อุตสาหกรรมบางปะอิน ซึ่งจะทำให้การลงทุนในครั้งนี้ไม่ได้รับผลตอบแทนตามที่บริษัทคาดหวัง 2. ความเป็นธรรมของราคาและความเหมาะสมของเงื่อนไขการชำระเงินค่าซื้อสิทธิในการดำเนินงาน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ราคาซื้อสิทธิในการดำเนินงานที่ 1,400 ล้านบาท เป็นราคาที่สมเหตุสมผล เนื่องจากภายใต้สมมติฐานที่กำหนด บริษัทจะได้มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิมากกว่าศูนย์ โดยมีค่าอยู่ในช่วงจำนวน 25.75 ล้านบาท ถึง 139.60 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลค่าผลตอบแทนที่สูงกว่ามูลค่าเงินลงทุน และมีอัตราผลตอบแทนจากการลงทุน เฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 12.80 อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การซื้อสิทธิในการดำเนินงานในราคา 1,400 ล้านบาท เป็นราคาที่ค่อนข้างใกล้เคียงกับมูลค่ายุติธรรมที่คำนวณได้ภายใต้สมมติฐานที่กำหนด ดังนั้น ภายหลังจากบริษัทเริ่ม ดำเนินงานจริง หากปัจจัยที่สมมติฐานไว้มีการเปลี่ยนแปลง โดยเฉพาะปัจจัยเกี่ยวกับการเติบโตของปริมาณความต้องการใช้น้ำ ของผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน อาจส่งผลกระทบต่อผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุนในครั้งนี้ได้ สำหรับเงื่อนไขการชำระเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า มิได้เป็นเงื่อนไขที่ทำให้บริษัทเสียเปรียบแต่อย่าง ใด ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่า เงื่อนไขการชำระเงินในครั้งนี้มีความเป็นธรรมตามธรรมเนียมที่ปฏิบัติกันโดยทั่วไป หน้าที่ 3 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ อีกทั้งเงื่อนไขอื่นๆ ที่กำหนดในร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงานก็เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา และหลักปฏิบัติโดยทั่วไปของ สัญญาตามรายละเอียดในความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระข้างต้น ดัง นั้น เมื่อ พิจ รณาจากข้อ มูลดัง กล่ วข้ งต้น รวมกับ วัต ถุ ประสงค์ ของการทำรายการ เหตุผลทางธุ รกิ จ ข้อ ดีแ ละ ข้อด้อยต่างๆ ความสมเหตุสมผลของรายการ รวมทั้งความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการชำระราคา ที่ปรึกษาทางการ เงินอิสระมีความเห็นว่า หากประเด็นต่างๆ ที่กล่าวไว้ในหัวข้อ 2.4 ปัจจัยความเสี่ยงจากการทำรายการ เป็นไปตามที่บริษัท และ BLDC ชี้แจง และเงื่อนไขต่างๆ ที่จะกำหนดไว้ในสัญญาให้สิทธิดำเนินงานฉบับสมบูรณ์ไม่ได้ด้อยไปกว่าที่ระบุไว้ในร่างสัญญาให้ สิทธิดำเนินงาน การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ BLDC ในครั้งนี้ มีความเหมาะสม จึงใคร่เสนอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติ อนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัท ขอรับรองว่า ได้ทำหน้าที่ ศึกษา และวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ ดังที่ได้กล่าวมาแล้วด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพ และได้ให้เหตุผลบนพื้นฐาน ของข้ อมู ลและการวิ เ คราะห์ อย่ งเที่ ย งธรรม โดยคำ นึ ง ถึง ประโยชน์ ของผู้ ถือ ห้ น รายย่ อยของบริ ษั ทเป็ น สำ คั ญ ทั้ ง นี้ การให้ ความเห็นดังกล่าวอ้างอิงจากข้อมูลที่ได้รับทางเอกสารและหรือจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทและ BLDC ตลอดจนข้อ มูลที่ เปิ ดเผยต่ อสาธารณะ และข้ อมู ลอื่น ๆ ที่เกี่ ยวข้อง โดยที่ ปรึก ษาทางการเงิ นอิ สระตั้ง ข้อสมมติฐานว่ ข้ อมู ล ดัง กล่ วข้ งต้น มีค วามถูก ต้อ งและเป็น จริง ดั งนั้ น หากข้อ มู ลดั งกล่ วข้า งต้ น ไม่ ถูก ต้อ ง และหรื อ ไม่ เป็ นจริ ง และหรื อ มีก ร เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต อาจส่งผลกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้ได้ ด้วยเหตุนี้ ที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงไม่อาจยืนยันถึงผลกระทบจากปัจจัยดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นในอนาคตได้ อีกทั้ง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อ การเข้าทำรายการดังรายละเอียดข้างต้นเท่านั้น อย่างไรก็ ตาม การตัดสิน ใจลงคะแนนเสียงอนุมัติ สำหรั บการเข้า ทำรายการในครั้งนี้ อยู่ใ นดุลยพินิจ ของผู้ ถือหุ้ นของ บริษัทเป็นสำคัญ ซึ่ งผู้ถือหุ้นควรจะศึ กษาข้อมูลและพิจ รณาเหตุผล ข้อดี ข้อด้อย ปัจจัยความเสี่ยงและความเห็นในประเด็ น พิจารณาต่างๆ เพิ่มเติมในเอกสารต่างๆ ที่แนบมาพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถื อหุ้นในครั้งนี้ด้ วย เพื่อใช้วิ จารณญาณและ ดุลพินิจประกอบการพิจาณาในการตัดสินใจเพื่อลงมติได้อย่างเหมาะสม หน้าที่ 4 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ที่ วณ. 87/2552 วันที่ 3 กรกฎาคม 2552 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้น บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "TTW") ครั้งที่ 5 /2552 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 โดยกรรมการที่มีส่ว นได้เสีย ได้ แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายประเสริ ฐ มริตตนะพร และนายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในที่ประชุม ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทนำเสนอที่ ประชุม วิสามั ญผู้ถือ หุ้นครั้ งที่ 1/2552 เพื่ อพิจารณาการซื้อ สิทธิในการดำเนิน การผลิตและจำหน่ายนํ้ ประปาและสิทธิ ในการ ดำ เนิน การให้ บริ ก รบำบั ด นํ้ เสี ยให้ แ ก่ผู้ ป ระกอบการในนิค มอุ ตสาหกรรมบางปะอิน เป็ น ระยะเวลา 30 ปี ("สิท ธิ ในการ ดำเนินงาน") จาก บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ("BLDC") ในราคา 1,400 ล้านบาท นั้น ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาการเข้าทำรายการดังกล่าว ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซี่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 รวมทั้งมาตรา 89/29 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 จะพบว่า มีขนาดของรายการเท่ากับ ร้อยละ 7.34 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีน คม 2552 ซึ่งมีขนาดรายการต่ำกว่ ร้อยละ 15 และไม่เข้า ข่ายเป็นรายการได้มาซึ่ง สินทรัพย์ที่ต้อ งแจ้งข้อมูลต่ อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์") อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากบริษัทและ BLDC มีกรรมการและผู้ ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน และมีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 16.25 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย ตาม งบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นไปตาม ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิ บั ติก รของบริ ษั ทจดทะเบี ย นในรายการที่ เ กี่ย วโยงกั น พ.ศ. 2546 และตามที่ มี ก รแก้ ไ ขเพิ่ ม เติม ตามประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 รวมทั้งมาตรา 89/12 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ดังนั้น การจะเข้าทำรายการนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น หรือ ผู้รั บมอบฉั นทะของผู้ถื อหุ้ น (ถ้า มี) ที่ม ประชุ มและมี สิทธิ ออกเสี ยงลงคะแนน โดยไม่ นับ ส่วนของผู้ถื อหุ้ นที่มี ส่ว นได้ เสี ย นอกจากนี้ บริษัทต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อเสนอต่อ กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นด้วย ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ("ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ") เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการและความเหมาะสมของราคายุติธรรมของ รายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นของบริษัท เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้ หน้าที่ 5 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ทั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") และเป็นอิสระจากบริษัท ได้พิจารณาและศึกษาข้อมูล การเข้าทำรายการครั้งนี้จากมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5 /2552 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 งบการเงินรวมที่ผ่านการ ตรวจสอบและสอบทานโดยผู้สอบบัญชีบริษัท งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของ BLDC หนังสือรับรอง รายชื่อผู้ ถือหุ้น ข้อบังคับ หนังสือบริคณห์สนธิ สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ รายงานของที่ปรึกษาอิสระ ข้อมูลและเอกสาร ประกอบอื่นๆ รวมทั้งสมมติฐานต่างๆ ที่ได้รับจากบริษัทและ BLDC ตลอดจนการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการพิจารณาภาพรวมของภาวะอุตสาหกรรมและปัจจัยทางเศรษฐกิจที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถสรุปรายละเอียดของรายการ และความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว ได้ดังต่อไปนี้ หน้าที่ 6 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 1. ลักษณะและรายละเอียดของรายการ 1.1 วันที่เกิดรายการและคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง วันที่เกิดรายการ ภายหลังจากที่ได้รับอนุมั ติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2552 ซึ่ง จะจัดประชุ มในวันที่ 31 กรกฎาคม 2552 และการตกลงกันในรายละเอียดของสัญญาให้สิทธิการดำเนินการผลิตจำหน่ายและให้บริการ ที่จะมีขึ้นระหว่างบริษัท และ BLDC ซึ่งบริษัทคาดว่าการทำรายการนี้จะเกิดขึ้นภายในเดือนกันยายน 2552 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างกัน ผู้ให้สิทธิในการดำเนินงาน : บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ("BLDC") ผู้รับสิทธิในการดำเนินงาน : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างกัน : BLDC มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการ ได้แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ เป็น กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท ซึ่งสามารถสรุปรายละเอียดความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้ดังนี้ 1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ และญาติสนิท ซึ่งดำรงตำ แหน่งเป็นกรรมการในบริษัท ถือ หุ้นรวมกันทั้งทางตรงและทางอ้อ ม จำนวน 594,848,628 หุ้น หรื อคิ ดเป็ นร้ อยละ 41.14 ของทุ นจดทะเบี ยนและชำระแล้วใน บริษั ท ช.การช่าง จำกั ด (มหาชน) (ข้อมูล ณ วันที่ 6 พฤษภาคม 2552) และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมจำนวน 2,200,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 91.67 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วใน BLDC (ข้อมูล ณ วันที่ 29 เมษายน 2551) 2. บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) ("CK") CK ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมจำนวน 1,777,527,400 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 44.55 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วในบริษัท (แบ่งเป็นการถือหุ้นทางตรงจำนวน 1,408,777,400 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 35.31 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วในบริษัท และถือหุ้นทางอ้อมผ่านทางบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("BECL") จำนวน 368,750,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 9.24 ของทุนจดทะเบียนแล้วชำระแล้วในบริษัท) (ข้อมูล ณ วันที่ 16 มิถุนายน 2552) CK ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมใน BECL จำนวน 127,525,890 หุ้น หรือคิด เป็นร้อยละ 16.56 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วใน BECL (แบ่งเป็นการถือหุ้นทางตรงจำนวน 117,974,750 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 15.32 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วใน BECL และถือหุ้นทางอ้อมผ่านทางบริษัท ช.การช่าง โต กิว คอนสตรัคชั่น จำกัด จำนวน 9,551,140 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.24 ของทุนจดทะเบียนแล้วชำระแล้วใน BECL) (ข้อมูล ณ วันที่ 16 เมษายน 2552) 3. BECL เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท โดยถือหุ้นจำนวน 368,750,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 9.24 ของทุนจดทะเบียนแล้วชำระ แล้วในบริษัท) (ข้อมูล ณ วันที่ 16 มิถุนายน 2552) 4. รายชื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งร่วมกันทั้งของบริษัท CK BECL และ BLDC (ข้อมูล ณ วันที่ 16 มิถุนายน 2552) หน้าที่ 7 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ การดำรง รายชื่อบุคคล การดำรงตำแหน่งใน การดำรงตำแหน่งในบริษัท การดำรงตำแหน่งใน CK ตำแหน่งใน ที่เกี่ยวโยงกัน BLDC BECL 1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ประธาน กรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร 2. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการและประธาน กรรมการและรองกรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่ม - - งานปฏิบัติการ 3. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ และรองกรรมการ ความเสี่ยง กรรมการสรรหา ผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่ม -* - และกำหนดค่าตอบแทน งานบริหาร 4. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการและ กรรมการ และผู้ช่วย กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่สาย - - งานพัฒนาธุรกิจ หมายเหตุ : * คู่สมรสของนายประเสริฐ มริตตนะพร ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการใน BECL 5. รายละเอียดการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มีรายละเอียดดังนี้ นายปลิว + บุคคลที่เกี่ยวข้อง + (ยังมีต่อ)