) รายงานความเห็น IFA เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ TTW

เรียกเก็บตามจำนวนน้ำที่สูบขึ้นมา เนื่องจากติดปัญหาทางด้านเทคนิคการตรวจวัดปริมาณน้ำที่สูบขึ้นมา ทั้งนี้ ในร่างสัญญาให้ สิทธิดำเนินงาน ไม่มีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับปัจจัยนี้ว่า หากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้น ใครจะเป็นผู้รับผิดชอบ และรับผิดชอบ เป็ นจำนวนเท่า ไร ทำให้ ณ ขณะนี้ ยั งไม่สามารถระบุข นาดรายการของความเสี่ ยงนี้ไ ด้ เนื่อ งจากไม่ท ราบจำนวนหรือ อัต รา ค่าธรรมเนียมที่อาจจะมีการเรียกเก็บในอนาคต อย่างไรก็ตาม บริษัทเชื่อว่า หากมีการเก็บค่าธรรมเนียมการใช้น้ำดิบ บริษัทจะ สามารถเจรจาขอปรับค่ บริ การกับ กนอ. และลูก ค้าในนิค มอุตสาหกรรมบางปะอิน ได้ เหมื อนเช่นในอดีต ที่ผ่า นมา ที่ BLDC สามารถขอปรับเพิ่มราคาขายน้ำให้แก่ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน เมื่อถูกเรียกเก็บค่าธรรมเนียมใช้น้ำบาดาล เพิ่มขึ้น 2.4.2 การขอต่อสัญญากับหน่วยงานอื่น ในการประกอบธุรกิจผลิตน้ำประปาที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน บริษัทจะต้องขออนุญาตในการใช้พื้นที่บางส่วนใน การวางท่อส่ง น้ำระหว่างสถานีสูบน้ำไปที่โ รงผลิตน้ำประปา จากส่วนราชการที่เกี่ยวข้องจำนวน 4 หน่วยงาน คื อ ที่ดินจังหวั ด พระนครศรีอยุธยา การรถไฟแห่งประเทศไทย สำนักงานชลประทาน (รังสิตเหนือ) และกรมทางหลวง ซึ่ง ณ ปัจจุบัน หน่วยงาน หน้าที่ 47 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ต่างๆ ได้อนุญาตให้ใช้พื้นที่ในการวางท่อส่งน้ำแล้ว โดยมีกำหนดระยะเวลา 3-5 ปี (ยกเว้นกรมทางหลวง ซึ่งขออนุญาตครั้งเดียว ในช่วงก่อสร้าง โดยไม่ต้องมีการขอต่ออายุ) โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้ ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง รายละเอียดงาน วันที่อนุญาต ระยะเวลา ค่าธรรมเนียม ที่ดินจังหวัด ขออนุญาตวางท่อน้ำดิบลอดใต้ทาง 16 พ.ย. 2549 5 ปี 10,000 บาท พระนครศรีอยุธยา สาธารณประโยชน์ การรถไฟแห่งประเทศไทย ขออนุญาตดันท่อน้ำดิบลอดทาง 20 ก.ย. 2550 3 ปี ปีที่ 1 จำนวน 65,703 บาท รถไฟช่วงสถานีคลองพุทรา-สถานี ปีที่ 2 จำนวน 80,904 บาท บางปะอินเพื่อเข้าพื้นที่ในนิคม ปีที่ 3 จำนวน 96,104 บาท อุตสาหกรรมบางปะอิน สำนักงานชลประทาน (รังสิต ขออนุญาตวางท่อน้ำดิบลอดคลอง 27 พ.ย. 2549 3 ปี 500 บาท เหนือ) เปรมประชากร กรมทางหลวง ขออนุญาตดันท่อน้ำดิบลอดใต้ทาง 13 ต.ค. 2548 ไม่กำหนด ไม่มี หลวงหมายเลข 3309 ถนนบางปะ (ใช้เฉพาะช่วง อิน-บางไทร ก่อสร้าง) ดังนั้น หากหน่วยงานดังกล่าวไม่ต่ออายุใบอนุญาต บริษัทอาจจะมีภาระค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นในการเคลื่อนย้ายหรือวางท่อ ส่งน้ำตามแนวเส้นทางใหม่ เพื่อเชื่อมต่อท่อระหว่างสถานีสูบน้ำและโรงผลิตน้ำประปาเข้าด้วยกัน ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทคาดว่า โอกาสที่จะได้รับผลกระทบดังกล่าวมีน้อยมาก เนื่องจากปัจจุบัน ได้มีการวางท่อดังกล่าวไว้ใต้ดิน ซึ่งไม่น่าจะมีผลกระทบต่อการ ใช้ประโยชน์บนผิวดินของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของสิทธิแต่อย่างไร นอกจากนี้ บริษัทยังอาจมีความเสี่ยงที่หน่วยงานดังกล่าวจะขอ ค่าธรรมเนียมการใช้พื้นที่ใ นอัตราที่สูงขึ้ นเมื่อใบอนุญาตครบกำหนด (ณ ปัจจุบั น จ่ายค่าธรรมเนีย มดังกล่ วรวมเฉลี่ย ไม่เกิ น 100,000 บาท) อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทเชื่อว่า ในกรณีที่มีการปรับอัตราค่าธรรมเนียมดังกล่าว น่าจะเป็นไปตามอัตรา ตลาด ซึ่งเป็นราคาที่ยอมรับได้ นอกจากนี้ บริษัทจะต้องขออนุญาตกับกระทรวงกลาโหม สำหรับใบอนุญาตซึ่งยุทธภัณฑ์ เพื่อสิทธิในการครอบครอง คลอรีนเหลว หน้ากากป้องกันแก๊สพิษพร้อมถังอัดอากาศ และหน้ากากป้องกันแก๊สพิษพร้อมเครื่องกรองแก๊สพิษ ทั้งนี้ ใบอนุญาต มีกำหนดเวลา 1 ปี นับจากวันที่อ นุญาต คื อ 3 พ.ย. 2551 ซึ่งบริษัทจะต้ องต่อใบอนุญาตทุ กปี โดยมีค่าใช้จ่ ยประมาณ 100 บาท/ปี/ใบอนุญาตเท่านั้น 2.4.3 ความเสี่ยงจากการปรับอัตราค่าบริการ ในกรณี ที่บริษั ทต้องการปรั บเพิ่ม อัตราค่ บริก รสำหรับราคาขายน้ำประปาและอัตราค่าบริการบำบัดนํ้ เสีย บริษั ท จะต้องทำหนังสือแจ้งต่อ กนอ. ถึงสาเหตุของการขอปรับเพิ่มอัตราค่าบริการ และอัตราค่าบริการใหม่ ซึ่ง กนอ. มีสิทธิที่จะคัดค้าน การขอปรับเพิ่มอัตราค่าบริการได้ หาก กนอ. พิจารณาแล้วเห็นว่า เหตุผลและหรืออัตราค่าบริการใหม่ไม่เหมาะสม ดังนั้น บริษัท จึงมีความเสี่ยงจากการที่ กนอ. จะไม่อนุมัติให้บริษัทปรับเพิ่มอัตราราคาจำหน่ายน้ำประปาหรืออัตราค่าบริการบำบัดน้ำเสีย ซึ่ง จะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างไรก็ตาม BLDC ได้ชี้แจงว่า ที่ผ่านมา BLDC สามารถปรับอัตราค่าบริการ ตามที่ร้องขอมาได้โดยตลอด โดย กนอ. จะค่อนข้างให้อิสระแก่ BLDC ในการบริหารและจัดการระบบสาธารณูปโภคอย่างเต็มที่ ดังนั้น บริษัทจึงเชื่อว่า หากบริษัทมีเหตุผลสนับสนุนในการขอปรับขึ้นอัตราค่าบริการ กนอ. น่าจะอนุมัติตามที่บริษัทร้องขอ หน้าที่ 48 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 2.4.4 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจให้บริการบำบัดน้ำเสีย ที่ผ่านมา บริษัทมีประสบการณ์และมีความเชี่ยวชาญในการผลิตน้ำประปา แต่บริษัทไม่เคยประกอบธุรกิจให้บริการ บำ บั ด นํ้ เสี ย มาก่ อ น ทำ ให้ บ ริ ษั ท มี ค วามเสี่ ย งในการประกอบธุ ร กิ จ นี้ เนื่ อ งจาก กนอ. ซึ่ ง เป็ น ผู้ ค วบคุ ม และดู แ ลในนิ ค ม อุตสาหกรรมบางปะอิน ได้ กำหนดหลัก เกณฑ์ค วบคุ มคุณภาพของนํ้ เสี ยภายหลังการบำบั ดให้ มีค่า อยู่ ในเกณฑ์ มาตรฐานที่ กำหนด เพื่อ ป้อ งกั นปั ญหาสิ่ง แวดล้ อม นอกจากนี้ บริ ษัท จะต้อ งปฏิบั ติต มประกาศกระทรวงวิท ยาศาสตร์ เทคโนโลยี่ และ สิ่งแวดล้อม ฉบับที่ 3 (พ.ศ. 2539) เรื่อง กำหนดมาตรฐานควบคุมการระบายน้ำจากแหล่งกำเนิดโรงงานอุตสาหกรรมและนิคม อุตสาหกรรม และประกาศคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ ฉบับที่ 8 (พ.ศ. 2539) ออกความตามพระราชบัญญัติส่งเสริมและ รักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ พ.ศ. 2535 เรื่อง กำหนดมาตรฐานคุณภาพน้ำในแหล่งน้ำผิวดิน ดังนั้น หากบริษัทไม่สามารถ ปฏิบัติได้ตามเกณฑ์และประกาศที่กำหนด อาจส่งผลให้บริษัททำผิดเงื่อนไขตามที่กำหนดในสัญญาให้สิทธิดำเนินงานกับ BLDC ซึ่งจะกระทบไปถึงสัญญาร่วมดำเนินงานระหว่าง BLDC และ กนอ. ด้วย โดยหากไม่สามารถแก้ไขปัญหาดังกล่าวให้แล้วเสร็จ ภายในระยะเวลาที่กำหนด จะมีผลทำให้ BLDC สามารถยกเลิกสัญญาให้สิทธิในการดำเนินงานในครั้งนี้ได้ โดยสามารถริบเงิน ค่าสิทธิที่เหลือทั้งหมด และสามารถเรียกร้องค่าเสียหายที่เกิดขึ้นตามความจริงจากบริษัท ได้ด้วย อย่างไรก็ ตาม บริษัทคาดว่ โอกาสที่จะเกิดปัญหาดังกล่าวมีน้อยมาก เนื่องจากที่ผ่านมา ระบบบำบัดน้ำเสียที่มีอยู่ปัจจุบันสามารถบำบัดน้ำเสีย โดยมีค่า BOD อยู่ในเกณฑ์มาตรฐานที่กำหนด นอกจากนี้ บีเจที ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของประปาปทุมธานี มีความเชี่ยวชาญในการให้บริการ บำบัดน้ำเสียที่นิคมอุตสาหกรรมอมตะซิตี้ และสามารถให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทได้ อีกทั้งในกรณีที่จำเป็น บริษัทสามารถขอ ความช่วยเหลือจาก BLDC หรือว่าจ้างพนักงานของ BLDC ในส่วนที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการบำบัดน้ำเสีย เพื่อป้องกันปัญหาที่จะ เกิดขึ้นดังกล่าวได้ 2.4.5 ความเสี่ยงจากการถูกยกเลิ กสัญญา อันเนื่องมาจากสัญญาร่วมดำเนินงานระหว่าง กนอ. และ BLDC มีการ ระงับไปหรือสิ้นสุดไป เนื่องจาก BLDC เป็นคู่สัญญาโดยตรงกับ กนอ. ในการได้รับสิทธิในการบริหารและจัดหาระบบสาธารณูปโภคภายใน นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ซึ่งรวมถึงการให้บริการผลิตน้ำประปาและให้บริการบำบัดน้ำเสีย โดย BLDC ตกลงที่จะมอบสิทธิใน การบริ ห รและจั ด การในการให้ บ ริ ก รผลิ ต นํ้ ประปาและให้ บ ริ ก รบำ บั ด นํ้ เสี ย ให้ แ ก่ บ ริ ษั ท ซึ่ ง กนอ. ได้ มี ห นั ง สื อ ที่ อก 5102.1.1/1910 ลงวันที่ 28 พฤษภาคม 2552 แจ้งว่า BLDC มีสิทธิที่จะดำเนินการให้ผู้อื่นที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ เป็นผู้บริหารจัดการระบบสาธารณูปโภค และสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ภายในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ภายใต้เงื่อนไขว่า ภาระผูกพันของ BLDC ยังคงมีอยู่ตามสัญญาร่วมดำเนินงานระหว่าง BLDC และ กนอ. ต่อไป ดังนั้น การดำเนินงานของบริษัท ภายใต้ สิทธิที่ ได้รับ ตามสั ญญาให้สิทธิดำเนิน งานในครั้ง นี้ จึง ขึ้นอยู่กั บความมีผลบังคับ ใช้ของสัญญาร่วมดำเนิน งานระหว่า ง BLDC และ กนอ. หากในอนาคต ซึ่ง อยู่ในช่วงระยะเวลา 30 ปีที่ บริษัท ได้รับ สิทธิ มีเหตุ ทำให้ สัญญาร่วมดำเนิน งานระหว่า ง BLDC และ กนอ. ถูกระงับไปหรือสิ้นสุดไป ก็จะส่งผลกระทบทำให้สัญญาให้สิทธิดำเนินงานระหว่างบริษัท และ BLDC ในครั้งนี้ ต้องสิ้นสุดตามไปด้วย เนื่องจาก ในสัญญาร่วมดำเนินงานระหว่าง BLDC และ กนอ. ได้กำหนดว่า กนอ. มีสิทธิบอกเลิกสัญญา และบริษัท จะต้องยิ นยอมให้บ รรดาอสั งหาริมทรั พย์ ส่วนควบและอุ ปกรณ์ ตลอดจนระบบสาธารณูปโภคและสิ่งอำ นวยความ สะดวกต่า งๆ ตกเป็น กรรมสิ ท ธิ์ข อง กนอ. เพื่อ การดำ เนิน งานในนิ คมอุต สาหกรรมบางปะอิน ต่อ ไป โดย กนอ. ไม่ ต้อ งชำ ระ ค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายใดๆ ให้แก่ BLDC ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ หน้าที่ 49 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 1) BLDC ถูกควบหรือซื้อกิจการหรืออำนาจการบริหารกิจการของ BLDC มีการเปลี่ยนแปลง เว้นแต่ กนอ. จะเห็นชอบ ด้วยกับการควบซื้อกิจการหรือการเปลี่ยนแปลงการบริหารกิจการดังกล่าว หรือ 2) กนอ. เห็นว่า BLDC มีหนี้สินล้นพ้นตัวและไม่สามารถชำระหนี้หรือฟื้นฟูกิจการได้ในเวลาอันควร หรือ 3) BLDC เลิกกิจการหรือดำเนินการอื่นใด เพื่อให้มีการเลิกกิจการ หรือ 4) BLDC ถูกเจ้าหนี้ฟ้องล้มละลายหรือถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ไม่ว่าชั่วคราวหรือเด็ดขาด หรือ 5) BLDC แก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือจำนวนทุนจดทะเบียนของ BLDC อันมีผลทำให้ กนอ. และ BLDC ไม่ สามารถร่วมดำเนินงานตามสัญญาต่อไปได้ หรือ 6) ในกรณี ที่ มี เ หตุ ใ ห้ กนอ. เชื่ อ ว่ BLDC ไม่ ส มารถปรั บ ปรุ ง และพั ฒ นาที่ ดิ น หรื อ ไม่ ส มารถจั ด ให้ มี ร บบ สาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความสะดวกในการดำเนินงานของผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ที่มีความสมบูรณ์ ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่กำหนด ในกรณี ที่ เกิ ด เหตุ การณ์ข้ งต้ น อั น ไม่ ใ ช่ ความผิ ด ของบริ ษั ท บริษั ท จะได้รั บ ผลกระทบทำ ให้ไ ม่ สามารถดำ เนิน การ ให้บริการผลิตน้ำประปาและให้บริการบำบัดน้ำเสียได้ เนื่องจาก กนอ. จะเข้าครอบครองสิทธิดังกล่าวและดำเนินการแทน ซึ่ ง บริษัทจะได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้จ่ายค่าตอบแทนค่าซื้อสิทธิในการดำเนินงานล่วงหน้าให้แก่ BLDC ไปแล้ว ทั้งนี้ ในร่าง สัญญาให้สิทธิดำเนินงาน ได้กำหนดเหตุแห่งการบอกเลิกสัญญาโดยบริษัทไว้ 3 กรณี คือ 1) BLDC ละเมิดข้อสัญญาอันเป็นสาระสำคัญ หรือ 2) BLDC ละเมิดข้อสัญญาร่วมดำเนินงาน อันเป็นสาระสำคัญเป็นเหตุให้ถูกเลิกสัญญาดังกล่าวได้ และหรือละเมิดข้อ กฎหมายอันเกี่ยวเนื่องกับสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน เช่น ไม่ได้รับอนุญาตจากหน่วยงานราชการ เป็นต้น หรือ 3) หน่วยงานใดๆ ของรัฐบาลได้เข้ามาขัดขวางหรือแทรกแซงการดำเนินการประกอบการหรือการดำเนินงานของระบบ ผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล และจ่ายน้ำประปา หรือการให้บริการบำบัดน้ำเสียให้แก่ลูกค้าโดยปราศจากเหตุอันชอบด้วย กฎหมาย หรือเว้นแต่มีข้อกำหนดในสัญญาให้สิทธิดำเนินงานอนุญาตให้ทำได้ โดยมิได้เป็นความผิดของบริษัทหรือ BLDC ดังนั้ น ในกรณีที่ เกิ ดเหตุการณ์ ดังกล่า ว และไม่สามารถแก้ไ ขได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษั ทสามารถบอกเลิ ก สัญญาได้ทันที และหาก BLDC ไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงตามที่ระบุไว้ในสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน หรือ BLDC ได้ดำเนินการชำระ บัญชีเ พื่อเลิ กกิจการ เลิกบริษัท ถูกฟ้ องคดี ล้มละลาย ถูกพิ ทักษ์ท รัพย์ หรือ ได้มีก รยื่ นคำร้ องเพื่ อขอฟื้นฟูกิ จการของ BLDC บริษัทก็สามารถใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันทีเช่นกัน โดยเมื่อมีการบอกเลิกสัญญาตามที่กล่าวข้างต้น BLDC จะต้องคืนเงิน ค่าตอบแทนภายใต้สัญญาให้สิท ธิดำ เนิน งานตามสัดส่ วนของระยะเวลาของสัญญาที่ เหลื ออยู่ ให้แ ก่บริ ษัททั นที และ BLDC จะต้องชดใช้ค่าเสียหายเพื่อเป็นค่าชดเชยสำหรับค่าขาดกำไรให้แก่บริษัทด้วย อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถผลิตน้ำประปาหรือบำบัดน้ำเสียให้ตรงตามมาตรฐานน้ำตามที่กำหนด และ โดยมิได้มีเหตุสุดวิสัยหรือเหตุการณ์ที่เป็นข้อยกเว้น ซึ่งอาจมีผลทำให้ กนอ. อ้างเป็นเหตุของการบอกเลิกสัญญาร่วมดำเนินงาน ระหว่าง กนอ. และ BLDC ได้ ในกรณีนี้ ในร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงานได้กำหนดว่า หากเหตุการณ์ดังกล่าวไม่ได้รับการแก้ไข ภายในระยะเวลาที่ กำหนด BLDC สามารถบอกเลิกสัญญาให้สิ ทธิดำเนินงานได้ โดย BLDC สามารถริบเงินค่าให้สิทธิที่เหลื อ ทั้งหมด และมีสิทธิเรียกค่าเสียหายที่เกิดขึ้นตามจริงจากบริษัทได้ ทั้งนี้ บริษัท และ BLDC คาดว่า เหตุการณ์ที่จะเป็นเหตุให้ กนอ. บอกเลิกสัญญาร่วมดำเนินงานกับ BLDC มีโอกาส เกิดขึ้นไม่มากนัก เนื่องจาก กนอ. ได้กำหนดเงื่อนไขดังกล่าวตั้งแต่ BLDC เริ่มประกอบกิจการ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า ผู้ที่จะ หน้าที่ 50 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ บริหารและจัดการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินมีศักยภาพและมีฐานะทางการเงินที่มั่นคง ซึ่งจะช่วยคุ้มครองและสร้างความ มั่นใจให้ผู้ประกอบการเข้ามาลงทุนในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน เป็นสำคัญ ดังนั้น หากในอนาคต เกิดการเปลี่ยนแปลงใดๆ ไม่ ว่าจะเป็นถูกควบรวมหรือถู กซื้อกิจ การหรืออำนาจการบริหารกิจการของ BLDC มีก รเปลี่ยนแปลง ที่ไ ม่มีผลกระทบต่อการ บริหารและจัดการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน บริษัท และ BLDC เชื่อว่า กนอ. น่าจะให้ความเห็นชอบและไม่ใช้สิทธิโต้แย้ง เมื่อมีการร้องขอ ดังเช่น การที่ กนอ. อนุญาตให้บริษัทเข้าใช้สิทธิบริหารและจัดการระบบสาธารณูปโภคในครั้งนี้แทน BLDC เป็น ต้น สำหรับเหตุการณ์ที่ BLDC จะมีหนี้สินล้นพ้นตัวและไม่สามารถชำระหนี้หรือฟื้นฟูกิจการได้ในเวลาอันควร หรือเลิกกิจการนั้น คาดว่ามีโอกาสเกิดขึ้นไม่มากนักเช่นกัน เนื่องจาก BLDC มีนโยบายที่จะนำเงินที่ได้รับบางส่วนไปชำระหนี้เงินกู้ยืมของ BLDC ซึ่ง จะช่วยทำให้หนี้สินของ BLDC ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ (ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 BLDC มีหนี้สินรวมทั้งสิ้น 932.40 ล้าน บาท) และในอนาคตอัน ใกล้ นอกจากโครงการ SPP แล้ ว BLDC ยังไม่ มีนโยบายในการขยายการดำ เนินธุ รกิจอื่ นใดเพิ่มเติ ม นอกจากนี้ บริ ษั ทมี ค วามเห็น ว่ เหตุก รณ์ที่ จ เป็ น เหตุ ใ ห้ BLDC บอกเลิ ก สัญญาอัน เนื่อ งมาจากการที่บ ริ ษั ทไม่ สามารถ ให้บริการผลิตน้ำประปาหรือบำบัดน้ำเสียให้ตรงตามมาตรฐานน้ำตามที่กำหนดมีโอกาสเกิดขึ้นน้อยมากเช่นกัน เนื่องจาก บริษัท เป็นผู้เชี่ยวชาญในการผลิตน้ำประปา และมี บีเจที ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของประปาปทุมธานี มีความเชี่ยวชาญในด้านระบบบำบัด น้ำเสีย 2.4.6 ความเสี่ ย งจากการเรีย กรั บ ชำระหนี้ จาก BLDC ในกรณี ที่ มี ก รยกเลิ ก สั ญญา และ BLDC จะต้ อ งชดใช้ ค่าเสียหายหรือค่าสิทธิที่เหลือคืนให้แก่บริษัท ตามเงื่อนไขที่ระบุในร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน ตามร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน ได้กำหนดเงื่อนไขที่บริษัทสามารถยกเลิกสัญญาได้ และมีสิทธิได้รับเงินค่าซื้อสิทธิคืน ตามระยะเวลาที่เหลือ รวมทั้งค่าเสียหาย (ถ้ามี) จาก BLDC อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาความสามารถในการชำระหนี้ตามภาระ ผูกพันข้างต้นของ BLDC จะพบว่า บริษัทอาจมีความเสี่ยงในการเรียกร้องบังคับชำระหนี้ดังกล่าวจาก BLDC เนื่องจาก ถึงแม้ BLDC จะเป็น ผู้ลงทุ นก่ อสร้างนิค มอุ ตสาหกรรมบางปะอิน และระบบสาธารณู ปโภค แต่ ตามสั ญญาร่ วมดำเนิน งานระหว่า ง BLDC และ กนอ. ได้กำหนดให้สิทธิแก่ กนอ. เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวและผู้ดำเนินงานแทน เมื่อ BLDC ไม่ สามารถดำ เนิ น การได้ ดัง นั้ น บริษั ท จึง ไม่อ จยึ ด ทรั พ ย์สิ น ดัง กล่ วเพื่ อบั ง คับ ชำระหนี้ แ ละหรือ ขายทอดตลาดได้ อีก ทั้ งเมื่ อ พิจ รณาฐานะทางการเงิ นของ BLDC พบว่า มี ทุน จดทะเบี ยนชำ ระแล้ ว 240 ล้า นบาท และมีส่ วนของผู้ ถือ หุ้น ณ วั นที่ 31 ธันวาคม 2551 เท่ากับ 393.36 ล้านบาท ดังนั้น หาก BLDC นำเงินที่ได้รับจากการขายสิทธิในการดำเนินงานจำนวน 1,400 ล้าน บาทออกไปชำระคืนเงินกู้ และหรือใช้ลงทุนในโครงการอื่นต่อ และหรือให้บุคคลและหรือนิติบุคคลกู้ยืม และหรือชำระคืนให้แก่ผู้ ถือหุ้นในรูปแบบของเงินปันผลหรือรูปแบบใดๆ ก็ตาม (ซึ่งในอนาคตอันใกล้ นอกจากโครงการ SPP แล้ว BLDC ยังไม่มีนโยบาย ในการขยายการดำเนินธุรกิจอื่นใดเพิ่มเติม) บริษัทก็อาจไม่สามารถที่จะเรียกร้องบังคับชำระหนี้เพื่อขอเงินค่าสิทธิดังกล่าวคืนจาก BLDC ได้ อย่างไรก็ตาม ตามที่กล่าวในข้อข้างต้นว่า ผู้บริหารของบริษัทและ BLDC เชื่อว่า โอกาสของการบอกเลิกสัญญาให้สิทธิ ดำเนินงานมีค่อนข้างน้อย ดังนั้น หากต้องมีการจัดหาหรือทำหลักประกันใดๆ ให้ครอบคลุมความเสี่ยงนี้ตลอดอายุ 30 ปี ของ สัญญาให้สิทธิดำเนินงาน อาจทำให้คู่สัญญาอีกฝ่ายเจรจาต่อรองราคาสูงขึ้น และหรืออาจดำเนินการเรียกร้องหลักประกันจาก บริษัทเช่นกัน หน้าที่ 51 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 2.4.7 แนวโน้มโอกาสของการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต และมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการ ระหว่างกัน การที่บริษัทได้ซื้อสิทธิดำเนินงานในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินในครั้งนี้ จะทำให้มีโอกาสของการเกิดรายการระหว่าง กันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต เช่น 1) รายการระหว่างกันกับ BLDC ในด้านการขายน้ำประปา หรือการชดเชยการประกันการจำหน่ายน้ำประปาขั้นต่ำ และการให้บริการบำบัดน้ำเสียขั้นต่ำ และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าบริการชุมชนและค่ากำจัดขยะ ซึ่ง BLDC ยังคงเป็นผู้ให้บริการ ดังกล่าวอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน 2) รายการระหว่างกันกับ บมจ. ทางด่วนกรุงเทพ เนื่องจาก บมจ. ทางด่วนกรุงเทพ ได้ซื้อพื้นที่จำนวน 126.72 ไร่ใน นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน เพื่อใช้เป็นพื้นที่หล่อเสาคอนกรีต ทำให้มีโอกาสซื้อน้ำประปาและใช้บริการบำบัดน้ำเสียจากบริษัท โดยในปี 2551 และงวด 3 เดือนปี 2552 บมจ.ทางด่วนกรุงเทพ มีการซื้อน้ำประปาและใช้บริการบำบัดน้ำเสีย รวมเป็นจำนวน 2.56 ล้านบาท และ 1.91 ล้านบาท ตามลำดับ 3) รายการระหว่างกันกับ บมจ. ช.การช่าง เนื่องจากเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทของ บมจ.ช.การ ช่าง ได้มีมติที่จะเข้าลงทุนสร้างโรงไฟฟ้า SPP ที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ซึ่งจะทำให้มีโอกาสที่จะเกิดรายการระหว่างกันใน อนาคต จากการซื้อน้ำประปาในปริมาณประมาณ 2,000 ลบ.ม./วัน และใช้บริการบำบัดน้ำเสีย โดยคาดว่าโครงการ SPP จะเริ่ม เปิดดำเนินการภายในปี 2556 4) รายการระหว่างกันกับ ห้างหุ้นส่วนจำกัด พรหมประทานก่อสร้าง ซึ่งมีนายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ ผู้ซึ่งเป็นญาติสนิทของ บุคคลที่เ กี่ยวโยงกัน เป็ นหุ้ นส่ว นผู้จั ดการ และมีการถื อหุ้น ทางอ้อ มผ่า นบริ ษัท ช.การช่างเรี ยลเอสเตท จำ กัด เนื่ องจาก ห้า ง หุ้นส่วนจำกัด พรหมประทานก่อสร้าง เป็นผู้รับเหมาก่อสร้างโครงการผลิตและจำหน่ายน้ำประปา ด้วยระบบน้ำประปา ประเภท แหล่งน้ำผิวดิน ที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน และได้รับประกันระบบเป็นระยะเวลา 1 ปี นับจากวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552 อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายการระหว่างกันที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคตดังกล่าวเป็นรายการการประกอบธุรกิจโดยปกติ ของบริษัท ซึ่งมีการกำหนดอัตราค่าบริการตามอัตราตลาด ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทจะมีการกำหนดอัตราค่าบริการเป็นอย่างอื่น ซึ่ง แตกต่างจากอัตราค่าบริการโดยทั่วไป และหรือในกรณีที่บริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ประเภทอื่น ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจปกติของบริษัท บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทยและหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด หน้าที่ 52 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 3. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ 3.1 ความเหมาะสมของราคา โดยปกติ วิธีที่นิยมใช้ในการประเมินความเหมาะสมของราคามีอยู่ 6 วิธี คือ 1) วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี 2) วิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี 3) วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด 4) วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี 5) วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น 6) วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ทั้งนี้ วิธีการประเมินราคาข้างต้นเป็นวิธีที่เหมาะสำหรับใช้ในการประเมินหามูลค่าหุ้นหรือมูลค่ากิจการ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากการทำรายการในครั้งนี้เป็นการซื้อสิทธิในการดำเนินงานที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ไม่ใช่การซื้อหุ้น ดังนั้น วิธีการ ประเมินราคาที่ 3 - 5 จึงไม่สามารถนำมาใช้คำนวณได้ เพราะวิธีดังกล่าวจะใช้มูลค่าหุ้นของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจใกล้เคียงกันหรือ เป็นธุรกิจที่ต่อเนื่องกับบริษัทที่จะซื้อ มาเปรียบเทียบ หรือใช้อัตราส่วนต่างๆ เป็นฐานในการคำนวณหามูลค่าหุ้นหรือมูลค่ากิจการ ที่จะซื้อ นอกจากนี้ บริษัทจะไม่ได้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ของทรั พย์สินจากการซื้อสิทธิในการดำเนินงานในครั้งนี้ ดังนั้น วิธีการ ประเมินราคาที่ 1 และ 2 จึงไม่สามารถนำมาใช้คำนวณเช่นกัน เพราะวิธีดังกล่าวจะประมาณการราคาโดยอ้างอิงจากมูลค่าตาม บัญชีหรือมูลค่าตามบัญชีภายหลังการปรับปรุงของทรัพย์สินที่จะซื้อและได้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงิ น อิสระจึงเห็นว่าวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) เป็นวิธีเดียวที่เหมาะสมในการ พิจ รณาเพื่ อ คำ นวณหาความเป็ น ธรรมและความเหมาะสมของราคาในการซื้ อ สิ ท ธิ ใ นการดำ เนิ น งาน เนื่ อ งจากสามารถ คำนวณหามูลค่า จากประมาณการรายได้ที่จะเกิดขึ้น ในนิคมอุตสาหกรรรม โดยที่ ปรึกษาทางการเงินอิ สระจะใช้อัตราส่วนลด (Discount rate) ในการประเมินหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิที่บริษัทจะได้รับจากการดำเนินงานในนิคมอุตสาหกรรม บางปะอินในอนาคตเป็นระยะเวลา 30 ปี ตามที่สัญญากำหนด หรือตั้งแต่เดือนกันยายน 2552 - สิงหาคม 2582 ทั้งนี้ ที่ปรึกษา ทางการเงิ นอิ สระได้ จั ดทำประมาณการทางการเงิ น โดยใช้ สมมติ ฐ นทางด้า นธุรกิ จและการเงิน ที่ผ่ นการพิ จารณาร่ วมกั น ระหว่างบริษัท และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยที่มาของข้อมูลหลักที่นำมาใช้ประกอบในการประมาณการทางการเงินมีดังนี้ ? งบการเงินย้อนหลังของ BLDC ในปี 2549-2551 และข้อมูลภายในในเดือนมกราคมถึงพฤษภาคม 2552 ? ข้อมูลภายในของประปาปทุมธานีในปี 2551 และงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2552 ? ข้อมูลทางด้านธุรกิจและการเงินของ BLDC และข้อมูลอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อมูลต่างๆ ที่เปิดเผยต่อ สาธารณะ ? รายงานการตรวจสอบเชิงวิศวกรรม ซึ่งจัดทำโดยบริษัท อีอีซี เอ็นจิเนียริ่ง เน็ทเวิร์ค จำกัด เมื่อเดือนมิถุนายน 2552 ? ร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน ฉบับลงวันที่ 2 กรกฎาคม 2552 ? ข้อมูลและการวิเคราะห์ที่ได้มาจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและคณะทำงานของบริษัท และ BLDC นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงิ นอิสระได้กำหนดสมมติฐานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้ อง ซึ่งมีนัย สำคัญต่อกระแสเงิน สดและการ ดำเนินงาน ตลอดจนการดำเนินธุรกิจในอนาคตของโครงการ ซึ่งหากมีปัจจัยใดมากระทบ ทำให้ไม่สามารถดำเนินการได้ตาม สมมติฐานดังกล่าว อาจจะมีผลกระทบต่อราคาซื้อสิทธิในการดำเนินงานที่ประเมินได้ในครั้งนี้ โดยสมมติฐานดังกล่าว มีดังนี้ หน้าที่ 53 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 1. เนื่องจาก ปัจจุบัน ไม่มีหน่วยงานราชการรับผิดชอบดูแลในเรื่องการจัดเก็บค่าธรรมเนียมการใช้น้ำดิบโดยตรง ทั้งนี้ ที่ ผ่านมา ได้มีการจัดทำร่างพระราชบัญญัติทรัพยากรน้ำและทำประชาพิจารณ์หลายครั้ง แต่ยังไม่ได้ข้อสรุป อย่างไรก็ ตาม สำนักงานนโยบายและแผนทรั พยากรน้ำ กรมทรัพยากรน้ำ ได้มีห นังสือ ตอบรั บที่ ทส 0604.2/354 ลงวั นที่ 24 กรกฎาคม 2550 อนุ ญาตให้ BLDC ใช้ น้ำดิ บจากแหล่ งนํ้ ธรรมชาติ ได้ และไม่มี การเรี ยกเก็บ ค่า ธรรมเนียมการใช้ ดังกล่าว ดังนั้น ในการประมาณการทางการเงินในครั้งนี้จะถือว่าไม่มีค่าใช้จ่ายในส่วนนี้ เนื่องจากปัจจัยดังกล่าวยังมี ความไม่ แ น่ นอนสู ง เพราะมี ผลกระทบต่ อ กลุ่ ม คนใช้แ หล่ ง นํ้ ธรรมชาติ ซึ่ ง มีจำ นวนมาก อี ก ทั้ ง ยั ง ไม่มี ก รกำ หนด (ยังมีต่อ)