2) รายงานความเห็น IFA เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ TTW

ประสิทธิภาพในทรัพย์สินนั้นก็ตาม ทรัพย์สินนั้นย่อมตกเป็นของเจ้าของ กรรมสิ ทธิ์ และบริษัท มีหน้าที่ ต้องส่ง คืนทรัพ ย์สินดัง กล่าวให้แก่ BLDC เมื่อครบกำหนดตามสัญญา 9. สิทธิในการบอกเลิกสัญญา เงื่อนไขดังกล่าวเป็นเงื่อนไขที่กำหนดโดยทั่วไป เพื่อป้องกันคู่สัญญาไม่ ปฏิบัติตามสัญญา หรือกระทำการใดๆ เพื่อให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งได้รับ ความเสียหาย ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงิ นอิสระมีความเห็น ว่า เงื่ อนไขการชำ ระเงิน มีความเป็นธรรมตามธรรมเนีย มปฏิบัติ ในทาง การค้าโดยทั่วไป และมิได้เป็นเงื่อนไขที่จะทำให้บริษัทเสียเปรียบแก่ BLDC แต่อย่างใด อีกทั้งเงื่อนไขอื่นๆ ที่กำหนดในร่างสัญญา ให้สิทธิดำเนินงานก็เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา และหลักปฏิบัติโดยทั่วไปของสัญญาตามรายละเอียดในความเห็นของ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระข้างต้น หน้าที่ 71 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 4. สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 4.1 ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ ป รึ ก ษาทางการเงิ น อิ สระมี ค วามเห็ น ว่ การซื้ อ สิ ท ธิ ใ นการดำ เนิ น งานในนิ ค มอุ ต สาหกรรมบางปะอิ น มี ค วาม สอดคล้องกับเป้าหมายในการประกอบธุรกิจน้ำประปาของบริษัท เนื่องจากเป็นการขยายพื้นที่บริการจ่ายน้ำประปา จากเดิมที่ จำหน่ายน้ำประปาในพื้นที่ จ.นครปฐม และ จ. สมุทรสาคร ไปสู่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินใน จ. พระนครศรีอยุธยา ซึ่งจะช่วย ส่งเสริมภาพลักษณ์ของความเป็นผู้นำในการประกอบกิจการผลิตน้ำประปาภาคเอกชนรายใหญ่ที่สุดของประเทศไทย นอกจากนี้ การซื้อสิทธิในการดำเนินงานดังกล่าว จะช่วยทำให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจน้ำอย่างครบวงจร กล่าวคือ ดำเนินการตั้งแต่ผลิต น้ำประปา จ่ายน้ำประปา และเรียกเก็บเงินจากลูกค้าที่เป็นผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอินได้โดยตรง ซึ่งจะเป็นการ ขยายขอบเขตการให้บริการที่มากกว่าปัจจุบัน และเป็นการลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิง กปภ. ซึ่งเป็นลูกค้ารายเดียวได้ในระดับ หนึ่ง อีกทั้งบริษัทจะได้รับสิทธิให้เป็นผู้ประกอบการในการให้บริการทางด้านบำบัดน้ำเสียแก่ผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรม บางปะอิน ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทที่ต้องการขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจน้ำประปา ซึ่งการทำ รายการนี้ จะเป็น จุ ดเริ่ม ต้ นและช่ วยเปิด โอกาสให้ แ ก่บ ริ ษัท ในการขยายขอบเขตการให้ บ ริก รไปสู่ ลู กค้ ภาคเอกชนโดยตรง นอกจากนี้ การทำรายการนี้จะทำให้บริษัทมีรายได้จากการประกอบธุรกิจเพิ่มขึ้น ซึ่งจะเป็นการเพิ่มเสถียรภาพด้านรายได้ในระยะ ยาว เนื่องจากได้รับสิทธิในการดำเนินงานที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินเป็นเวลา 30 ปี โดยบริษัทจะสามารถนำประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในการดำเนินงานผลิตน้ำประปามาใช้ในการดำเนินงานที่นิคมอุตสาหกรรมบางปะอินให้ประสบความสำเร็จ ได้เช่นเดียวกัน อย่างไรก็ตาม ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 2.4 ปัจจัยความเสี่ยงจากการทำรายการ หน้า 47 ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมี ความเห็นว่า การทำรายการในครั้งนี้มีปัจจัยความเสี่ยงสำหรับการดำเนินธุรกิจในอนาคต ซึ่งบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทควร พิจารณาปัจจัย ดังกล่า วอย่างรอบคอบ เนื่อ งจาก หากคำ ชี้แจงต่ อปัจจัย ความเสี่ยงต่า งๆ ของบริษัท และ BLDC ไม่ได้ เป็นไป ตามที่กล่าวไว้ อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและผลประกอบการที่บริษัทคาดว่าจะได้รับจากการใช้สิทธิดำเนินงานที่นิคม อุตสาหกรรมบางปะอิน ซึ่งจะทำให้การลงทุนในครั้งนี้ไม่ได้รับผลตอบแทนตามที่บริษัทคาดหวัง 4.2 ความเป็ น ธรรมของราคา และความเหมาะสมของเงื่อ นไขการชำระค่ ซื้อ สิท ธิในการดำเนิน งาน และ เงื่อนไขอื่นๆ ในร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงาน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ราคาซื้อสิทธิในการดำเนินงานที่ 1,400 ล้านบาท เป็นราคาที่สมเหตุสมผล เนื่องจากภายใต้สมมติฐานและอัตราส่วนลดที่กำหนด บริษัทจะได้มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสุทธิมากกว่าศูนย์ โดยมีค่าอยู่ ในช่วงจำนวน 25.75 ล้านบาท ถึง 139.60 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลค่าผลตอบแทนที่สูงกว่ามูลค่าเงินลงทุน และมีอัตราผลตอบแทน จากการลงทุนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 12.80 อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การซื้อสิทธิในการดำเนินงานใน ราคา 1,400 ล้านบาท เป็นราคาที่ค่อนข้างใกล้เคียงกับมูลค่ายุติธรรมที่คำนวณได้ภายใต้สมมติฐานที่กำหนด ดังนั้น ภายหลัง จากบริษัทเริ่มดำเนินงานจริง หากปัจจัยที่สมมติฐานไว้มีการเปลี่ยนแปลง โดยเฉพาะปัจจัยเกี่ยวกับการเติบโตของปริมาณความ ต้องการใช้น้ำของผู้ประกอบการในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน อาจส่งผลกระทบต่อผลตอบแทนที่จะได้รับจากการลงทุนในครั้งนี้ ได้ หน้าที่ 72 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ สำหรับเงื่อนไขการชำระเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า มิได้เป็นเงื่อนไขที่ทำให้บริษัทเสียเปรียบแต่อย่าง ใด ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่า เงื่อนไขการชำระเงินในครั้งนี้มีความเป็นธรรมตามธรรมเนียมที่ปฏิบัติกันโดยทั่วไป อีกทั้งเงื่อนไขอื่นๆ ที่กำหนดในร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินงานก็เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา และหลักปฏิบัติโดยทั่วไปของ สัญญาตามรายละเอียดในความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระข้างต้น 4.3 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เมื่อพิจารณาจากข้อมูลดังกล่าวข้างต้น รวมกับวัตถุประสงค์ของการทำรายการ เหตุผลทางธุรกิจ ข้อดีและข้อด้อยต่างๆ ความสมเหตุ สมผลของรายการ รวมทั้ งความเป็นธรรมของราคาและเงื่ อนไขของการชำ ระราคา ที่ป รึกษาทางการเงิ นอิสระมี ความเห็นว่า หากประเด็นต่ งๆ ที่ กล่าวไว้ในหั วข้อ 2.4 ปัจ จัยความเสี่ยงจากการทำรายการ เป็นไปตามที่ บริษัท และ BLDC ชี้แจง และเงื่อนไขต่างๆ ที่จะกำหนดไว้ในสัญญาให้สิทธิดำเนินงานฉบับสมบูรณ์ไม่ได้ด้อยไปกว่าที่ระบุไว้ในร่างสัญญาให้สิทธิ ดำเนินงาน การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ BLDC ในครั้งนี้ มีความเหมาะสม จึงใคร่เสนอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติอนุมัติ การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัท ขอรับรองว่า ได้ทำหน้าที่ ศึกษา และวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ ดังที่ได้กล่าวมาแล้วด้วยความรอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพ และได้ให้เหตุผลบนพื้นฐาน ของข้ อมู ลและการวิ เ คราะห์ อย่ งเที่ ย งธรรม โดยคำ นึ ง ถึง ประโยชน์ ของผู้ ถือ ห้ น รายย่ อยของบริ ษั ทเป็ น สำ คั ญ ทั้ ง นี้ การให้ ความเห็นดังกล่าวอ้างอิงจากข้อมูลที่ได้รับจากทางเอกสารและหรือจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทและ BLDC ตลอดจนข้ อมูลที่เปิ ดเผยต่ อสาธารณะ และข้ อมูลอื่นๆ ที่ เกี่ย วข้ อง โดยที่ป รึกษาทางการเงินอิ สระตั้ง ข้อสมมติฐานว่ ข้อมูลดังกล่าวข้างต้นมีความถูกต้องและเป็นจริง ดังนั้น หากข้อมูลดังกล่าวข้างต้นไม่ถูกต้อง และหรือไม่เป็นจริง และหรือ มีการ เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต อาจส่งผลกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้ได้ ด้วยเหตุนี้ ที่ ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงไม่อาจยืนยันถึงผลกระทบจากปัจจัยดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นในอนาคตได้ อีกทั้ง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อ การเข้าทำรายการดังรายละเอียดข้างต้นเท่านั้น อย่างไรก็ ตาม การตัดสิน ใจลงคะแนนเสียงอนุมัติ สำหรั บการเข้า ทำรายการในครั้งนี้ อยู่ใ นดุลยพินิจ ของผู้ ถือหุ้ นของ บริษัทเป็นสำคัญ ซึ่ งผู้ถือหุ้นควรจะศึ กษาข้อมูลและพิจ รณาเหตุผล ข้อดี ข้อด้อย ปัจจัยความเสี่ยงและความเห็นในประเด็ น พิจารณาต่างๆ เพิ่มเติมในเอกสารต่างๆ ที่แนบมาพร้ อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถื อหุ้นในครั้งนี้ด้ วย เพื่อใช้วิ จารณญาณและ ดุลพินิจประกอบการพิจาณาในการตัดสินใจเพื่อลงมติได้อย่างเหมาะสม ขอแสดงความนับถือ บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ................................................................ ................................................................ (นายสุรพล ขวัญใจธัญญา) (นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร) กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ สายงานวาณิชธนกิจ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หน้าที่ 73 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เอกสารแนบ 1 สรุปสาระสำคัญของร่างสัญญาให้สิทธิดำเนินการผลิต จำหน่ายและให้บริการ ฉบับลงวันที่ 2 กรกฏาคม 2552 : บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ("BLDC") ผู้ให้สิทธิ : บริษัท น้ำประปาไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "TTW") ผู้รับสิทธิ : 30 ปี นับจากวันที่ลงนามในสัญญาให้สิทธิดำเนินการผลิต จำหน่าย และให้บริการ ระยะเวลาตามสัญญา วัตถุประสงค์ของสัญญา : BLDC ตกลงที่จะให้สิทธิในการบริหาร การดำเนินการ การพัฒนา การดูแล การซ่อมบำรุง การปรับปรุง การขาย การ บริการ และการจัดเก็บรายได้ที่เกี่ยวข้องกับ (1) ระบบผลิตน้ำประปาเพื่อนำน้ำดิบมาผลิตเป็นน้ำประปาเพื่อจำหน่าย (2) ระบบ สูบน้ำบาดาลเพื่อจำหน่าย และ (3) ระบบบำบัดน้ำเสียเพื่อให้บริการตามสัญญานี้ (รวมเรียกว่า "การประกอบการ") ที่ BLDC มี อยู่ทั้งหมด แก่บริษัทแต่เพียงผู้เดียวเป็นเวลา 30 ปี นับจากวันเริ่มประกอบกิจการในเขตนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน โดยบริษั ทตกลงที่ จะจ่า ยค่ ตอบแทนสำ หรั บการให้ สิท ธิ ตามสั ญญานี้ แก่ BLDC เป็ นจำนวน 1,400 ล้า นบาท โดย กำหนดให้ชำระงวดแรก จำนวน 1,000 ล้านบาท ภายในวันที่ลงนามในสัญญานี้ และส่วนที่เหลือ ให้แบ่งชำระเป็น 2 งวดๆ ละ 200 ล้ นบาท ภายใน 365 วั น และ 730 วั น นั บ จากวั น ที่ ลงนามในสั ญญานี้ ตามลำ ดั บ ทั้ ง นี้ ค่ ตอบแทนดั ง กล่ วเป็ น ค่าตอบแทนเหมาซึ่งรวมถึงภาษีหรือค่าใช้จ่ายอื่นใดทั้งหมดที่พึงชำระภายใต้สัญญาฉบับนี้ ยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยบริษัทจะ หักภาษี ณ ที่จ่ายจากค่าตอบแทนดังกล่าว (หากมี) เพื่อส่งให้กรมสรรพากรก่อนจะจ่ายค่าใช้สิทธิที่เหลือ พร้อมหนังสือรับรองของ ภาษีหัก ณ ที่จ่าย ให้แก่ BLDC โดยไม่มีการชดเชยภาษีหัก ณ ที่จ่ายหรือภาษีใดๆ ให้แก่ BLDC สิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญา : 1) นับแต่ วันเริ่ มประกอบกิจการ BLDC จะจัดการให้ บริษัท ได้ใช้ ที่ดินหรือได้สิทธิ ในรูป แบบใดๆ เพื่อการใช้ ที่ดิน ที่ เกี่ยวข้องกับ โรงผลิตน้ำ ระบบสูบน้ำบาดาล ระบบจ่ายน้ำ โรงบำบัดน้ำเสีย ระบบรับน้ำเสีย และระบบบำบัดน้ำเสีย ตลอดอายุ สัญญานี้ โดย BLDC จะต้องจัดหาสิทธิในการใช้ที่ดินดังกล่าว โดยค่าใช้จ่ายของ BLDC เอง (เว้นแต่ค่าใช้ที่ดินตามจริงที่เกิดขึ้น จากการใช้ที่ดินของบุคคลอื่นอันเกิดในช่วงระยะเวลาของสัญญานี้ ซึ่งบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบ) 2) ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ BLDC จะไม่ดำเนินการจำหน่ายจ่ายโอน และหรือก่อภาระผูกพันเหนือที่ดิน สิ่งปลูก สร้าง และเครื่องจักรของ BLDC ที่ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินการประกอบการ รวมถึงโรงผลิตน้ำ และโรงบำบัดน้ำเสีย กับบุคคล ใดๆ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากบริษัท ทั้งนี้ บริษัทสามารถนำสิทธิภายใต้สัญญานี้ไปเป็นหลักประกันต่ อผู้สนับสนุนทางการเงินที่ให้ก รสนับสนุนทาง การเงินต่อการดำเนินการตามโครงการได้เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาร่วมดำเนินงาน และกฎ ระเบียบ หรือ ข้อบังคับของ กนอ. 3) BLDC ตกลงให้สิทธิแก่บริษัทในการใช้สิทธิของ BLDC ที่มีต่อผู้รับเหมาในช่วงระยะเวลาประกันผลงาน ภายใต้ สัญญาดังต่อไปนี้ (รวมเรียกว่า "สัญญาก่อสร้าง") (1) สัญญาจ้างเหมาก่อสร้างงานก่อสร้างระบบผลิตน้ำประปา และระบบจ่ายน้ำประปาสำหรับโครงการก่อสร้าง ระบบผลิตน้ำประปาและระบบจ่ายน้ำประปา นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน ระหว่าง BLDC และ ห้างหุ้นส่วนจำกัดพรหมประทาน ก่อสร้าง ลงวันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ.2549 (สัญญาเลขที่ BIIE-01/49) หน้าที่ 74 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (2) สัญญาซื้อขายและติดตั้งอุปกรณ์ระบบบำบัดน้ำเสีย โครงการปรับปรุงระบบบำบัดน้ำเสีย นิคมอุตสาหกรรม บางปะอิน ระหว่าง BLDC และ บริษัท ยูนิ แซน โพล จำกัด ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2551 (สัญญาเลขที่ USPC 009/2551) 4) BLDC จะต้องดำเนินการต่ออายุใบอนุญาตใดๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บริษัทสามารถใช้สิทธิดำเนินงานภายใต้สัญญา นี้ได้ตลอดอายุสัญญา และให้ความร่วมมือในการติดต่อ ขออนุญาต รวมถึงเจรจากับ กนอ.และหน่วยงานรัฐหรือเอกชนอื่นใด เพื่ อ ให้ บ ริษั ท ได้ รั บอนุ ญาตและความยิ น ยอมจาก กนอ.และหน่ว ยงานรัฐ หรือ เอกชนอื่ น ใดในการใดๆ อั นเกี่ ยวเนื่อ งกับ การ ประกอบการตามสัญญานี้ รวมถึงกรณีการขอขึ้นค่าน้ำและค่าบำบัดน้ำเสีย และในกรณีที่บริษัทประสงค์จะดำเนินการขออนุญาต ขอใบอนุญาตหรือขอความยินยอมต่างๆ ที่เกี่ยวกับโครงการตามที่กฎหมายกำหนดหลังจากวันที่ทำสัญญานี้ BLDC จะใช้ความ พยายามอย่ งที่ สุดที่จ ช่วยเหลื อให้บ ริษัท ได้รับ อนุญาตดัง กล่าว หรือ ช่วยเจรจาให้ห น่วยงานที่ มีอำนาจในการอนุญาตหรื อ ยินยอมนั้นได้ให้ความยินยอมหรืออนุมัติคำขอของบริษัท เพื่อให้บริษัทได้เข้าดำเนินการประกอบการ และ/หรือ เข้าดำเนินงาน ตามโครงการ โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว เว้นแต่กรณีบริษัทแจ้งให้ BLDC ทราบถึงความประสงค์จะไม่ใช้น้ำ บาดาลต่อไป ซึ่งในกรณีดังกล่าว หาก BLDC มีความประสงค์ที่จะต่อใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับการใช้น้ำบาดาลต่อไป BLDC จะ เป็น ผู้รั บผิ ดชอบในค่ ใช้ จ่า ยดั งกล่ วเอง แต่ห ก BLDC ไม่ป ระสงค์ที่จ ต่ อใบอนุ ญาตดั งกล่ วและทำ การปิ ดบ่อ น้ำ บาดาล BLDC จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการปิดบ่อบาดาลดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ค่าใช้จ่ายที่ BLDC ต้องจ่ายแก่ กนอ. BLDC จะ เป็นผู้รับผิดชอบเองทั้งจำนวน 5) หากภายในระยะเวลาของสัญญานี้ (ก) คำยินยอมใดๆ ที่จำเป็น (1) ถูกยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือตีความไปในทางอื่นอันจะเป็นผลเสียอย่างสำคัญแก่บริษัท (เว้นแต่การยกเลิก หรื อ เพิ ก ถอนนั้ น จะเกิ ด ขึ้ น จากการที่ บ ริ ษั ท ละเมิ ด สั ญญาและปฏิ บั ติ ผิ ด ไปจากที่ กำ หนดไว้ ต มสั ญญานี้ ห รื อ สั ญญาอื่ น ซึ่ ง เกี่ยวข้องกับโครงการในประการสำคัญ) หรือ (2) (ในกรณีที่คำยินยอมที่ได้ให้ไว้มีกำหนดเวลาแน่นอนหรือเพื่อวัตถุประสงค์อย่างใดอย่างหนึ่ง) ได้หมดอายุลง โดยมิได้มีการต่ออายุ ความยินยอมนั้นออกไป ถึงแม้เมื่อบริษัท ได้ขอต่ออายุแล้ว หรื อก่อนที่การดำเนินการตามวัตถุประสงค์ ที่ ได้รับความยินยอมนั้นจะเสร็จลง (ข) ในกรณีที่มี การประกาศกำ หนดให้ ต้องมีก รขอความยินยอม ขออนุญาตหรือขอยกเว้นใดๆ เพิ่ม เติมจากที่ได้รั บ อนุญาตไปแล้ว ("ความยินยอมใหม่") และทำให้บริษัท (ตามแต่กรณี) อาจต้องเสียค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นมากในการขอความยินยอม ใหม่ดังกล่าว บริษั ทและ BLDC จะเจรจาทำความตกลงกัน เพื่ อแก้ ไขปัญหาดัง กล่า วเพื่อ ไม่ ให้เ กิด เสี ยหายอย่า งร้ ยแรงต่ อ ประโยชน์ของบริษัทและลูกค้าภายในนิคมอุตสาหกรรม คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะใช้ความพยายามที่จะแก้ปัญหาและตกลงกันให้ ได้ภายในระยะเวลา 14 วัน หลังจากที่บริษัทได้แจ้งให้ BLDC ทราบ หากปัญหาดังกล่าวไม่ได้รับการการแก้ไขจนเป็นที่พอใจของ คู่สัญญาภายใน 60 วัน นับแต่วันที่บริษัทได้แจ้งแก่ BLDC แล้ว (หรือภายในระยะเกินกว่านั้นตามที่คู่สัญญาจะยินยอม) บริษัท อาจแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรไปยัง BLDC เพื่อยกเลิกสัญญานี้ หากปัญหาดังกล่าวสามารถแก้ไขได้ภายใน 60 วัน บริษัทจะ เรี ยกเอาค่ ใช้จ่ ยหรื อค่ เสีย หายที่เ กิด ขึ้น โดยมี เหตุผลสมควรโดยเพิ่ มค่ นํ้ หรือ ค่า บำ บัด นํ้ เสีย หรื อโดยวิธี การอื่ นตามแต่ คู่สัญญาจะตกลงกัน หน้าที่ 75 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 6) ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ บริษัทมีสิทธิในกากของเสียจากระบบผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล และระบบ บำบัดน้ำเสียภายในสัญญานี้แต่เพียงผู้เดียว บริษัทจะเป็นผู้จัดการกากของเสียจากระบบผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล และ ระบบบำบัดน้ำเสียภายใต้สัญญานี้เอง โดย BLDC ยินยอมให้บริษัทสามารถนำตะกอนจากการผลิตน้ำประปาหรือจากการบำบัด น้ำ เสี ย ไปทิ้ งในบ่ อ กลบฝัง ภายในนิ คมอุต สาหกรรม ทั้ งนี้ ห กบ่อ กลบฝั งดั งกล่ วเต็ม บริ ษัท จะรั บผิ ด ชอบจัด หาสถานที่แ ละ ดำเนินการทิ้งตะกอนดังกล่าว ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทแต่ผู้เดียว 7) ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ BLDC จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายใดๆ ที่เกิดขึ้นจากการระบายน้ำที่บำบัดแล้ ว ออกสู่แหล่งน้ำสาธารณะ เพื่อให้มีสถานที่เพียงพอต่อการใช้บริการตามสัญญานี้โดยไม่ติดขัด 8) ตลอดที่ สัญญายั ง มีผลใช้ บั งคั บ อยู่ BLDC ตกลงที่ จ จัด หาสถานที่ อ ย่ งเพี ย งพอและเหมาะสมภายในนิ ค ม อุตสาหกรรมเพื่อให้บริษัทใช้เป็นสำนักงาน โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ เพิ่มเติม ตลอดอายุสัญญานี้ 9) บริ ษัท ตกลงที่จ ดำ เนิ นการผลิ ต อย่ งเพี ยงพอที่ จะส่ง น้ำ ให้ แ ก่ลู กค้ ในนิ คมอุ ตสาหกรรมในคุ ณภาพและด้ ว ย ความสามารถในการผลิตน้ำขั้นต่ำในอัตราเฉลี่ยต่อวัน สำหรับปี 2553 ถึง ปี 2555 ดังต่อไปนี้ ปี 2553 15,513 ลบ.ม.ต่อวัน ปี 2554 16,429 ลบ.ม.ต่อวัน ปี 2555 18,401 ลบ.ม.ต่อวัน และบริษัทจะทำให้โรงบำบัดน้ำเสีย สามารถบำบัดน้ำเสียให้แก่ลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรม ในคุณภาพและด้วย ความสามารถในการบำบัดน้ำเสียในอัตราเฉลี่ยต่อวัน สำหรับปี 2553 ถึง ปี 2555 ดังต่อไปนี้ ปี 2553 11,480 ลบ.ม.ต่อวัน ปี 2554 12,157 ลบ.ม.ต่อวัน ปี 2555 13,617 ลบ.ม.ต่อวัน ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิจะไม่รับบำบัดน้ำเสียให้แก่ลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรมได้ หากบริษัทเห็นโดยมีเหตุผลอันสมควร ว่า น้ำที่ลูกค้าส่งมาให้บำบัดมีคุณภาพน้ำต่ำกว่าเกณฑ์อันพึงบำบัดได้ หรือการบำบัดน้ำเสียดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหาย แก่โรงบำ บัดนํ้ เสีย ได้ ทั้งนี้ การกระทำดั งกล่ วต้อ งไม่ ขัดต่ อระเบียบ ข้อ บังคับ หรื อประกาศอื่นใดของ กนอ. หรือ หน่ว ยงาน ราชการที่เกี่ยวข้อง 10) นับจากวันเริ่มประกอบกิจการ บริษัทมีสิทธิเรียกเก็บค่าน้ำประปา ค่าน้ำบาดาล และค่าบำบัดน้ำเสีย รวมถึงรายได้ อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบการจากลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรมได้โดยตรง ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิขึ้นค่าน้ำและค่าบำบัดน้ำเสียที่ เรียกเก็บจากลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรมได้ โดย BLDC จะต้องให้ความร่วมมือในการขอขึ้นค่าน้ำและค่าบำบัดน้ำเสียดังกล่าว อย่างดีที่สุด บริษัทจะให้บริการน้ำประปาที่จ่ายให้แก่อาคารหรือสำนักงานของ BLDC และอาคารหรือสำนักงานของ กนอ. หรือ เจ้าหน้าที่ที่ประจำอยู่ภายในนิคมอุตสาหกรรม ในปริมาณต่อปีไม่เกิน 25,000 ลบ.ม.โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของค่าตอบแทนที่ชำระ ให้แก่ BLDC ตามสัญญานี้ 11) บริษัทตกลงที่จะเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายที่ BLDC ต้องชำระให้แก่ กนอ. เป็นค่ากำกับดูแลในอัตราร้อยละ 50 ของ จำนวนเงินที่ BLDC ได้จ่ายจริง หน้าที่ 76 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 12) ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ บริษัทมีหน้าที่ต้องบำรุงรักษาโรงผลิตน้ำ ระบบผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล ระบบจ่ายน้ำ โรงบำบัดน้ำเสีย ระบบรับน้ำเสีย และระบบบำบัดน้ำเสียให้อยู่ในสภาพที่ใช้งานได้ดี และอยู่ในสภาพที่ไม่ก่อให้เกิด อันตรายแก่บุคคลใดๆ ตามมาตรฐานของผู้ผลิตในลักษณะเดียวกัน รวมทั้งทำการซ่อมแซมและบำรุงรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์ ต่างๆ ตามระยะเวลาตลอดอายุข องสัญญานี้ ด้วยค่ ใช้จ่ายของบริ ษัทเอง ทั้งนี้ เครื่องจักร อุปกรณ์ หรือชิ้น ส่วนใดๆ ที่บริษั ท นำเข้ามาแทนที่หรือเพิ่มเติมเพื่อให้บริษัทสามารถผลิตน้ำประปาและบำบัดน้ำเสียตามสัญญานี้ได้ ให้กรรมสิทธิ์ในทรัพย์นั้นตก เป็นของ BLDC ทันทีโดยไม่คิดมูลค่าใดๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น และตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ บริษัทจะไม่ แก้ไขเปลี่ยนแปลงในประการสำคัญอันเป็นผลเสียอย่างร้ายแรงแก่โรงผลิตน้ำ รวมถึงระบบผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล และระบบจ่ายน้ำ และโรงบำบัดน้ำเสีย รวมถึงระบบรับน้ำเสียและระบบบำบัดน้ำเสีย โดยปราศจากความยินยอมของ BLDC ซึ่ง จะต้องไม่ถูกยับยั้งหรือหน่วงเวลาให้เนิ่นช้าไป โดยปราศจากเหตุผลอันสมควร 13) บริษัทมีอำนาจในการเลือกบุคคลใดก็ตามมาประกอบการ และบำรุงรักษา โรงผลิตน้ำ รวมถึงระบบผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล และระบบจ่ ยน้ำ และโรงบำบัดน้ำเสีย รวมถึงระบบรับนํ้ เสียและระบบบำบัดน้ำเสีย ด้ วยค่าใช้จ่ายของ บริษัท 14) ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญานี้ และในระหว่างระยะเวลาของสัญญานี้ เว้นแต่กรณีที่มีเหตุฉุกเฉิน หาก BLDC หรือรัฐบาลเข้ามากระทำการใดๆ ในบริเวณสถานที่ตั้งของโรงผลิตน้ำ ระบบผลิตน้ำประปา ระบบสูบน้ำบาดาล และระบบ จ่ายน้ำ โรงบำบัดน้ำเสีย และ/หรือ สถานที่ตั้งระบบรับน้ำเสีย ระบบบำบัดน้ำเสีย หรือเข้ามาดำเนินการที่ทำให้เกิดผลกระทบกับ การผลิตและการจ่ายน้ำประปา และ/หรือ การรับน้ำเสีย หรือการบำบัดน้ำเสีย โดยปราศจากเหตุอันชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งเป็นการ รบกวนการประกอบการ และ/หรือ การไหลของน้ำ หรือการทำงานของระบบหรือส่วนใดส่วนหนึ่งของระบบ บริษัทสามารถเรียก ค่าเสียหายจาก BLDC (เฉพาะที่เกิดจากการกระทำของ BLDC) หรือเรียกร้องให้ BLDC เรียกร้องค่าเสียหายจากรัฐบาลเพื่อ ชดเชยความเสียหายดังกล่าว 15) ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ หากมีกรณีจำเป็นต้องมีการขยายระบบบำบัดน้ำเสีย เพื่อรองรับความต้องการของ ลูกค้าในนิคมอุตสาหกรรมที่เพิ่มขึ้น บริษัทจะเป็นผู้เข้าดำเนินการลงทุนดังกล่าวภายใต้ค่าใช้จ่ายของบริษัท โดย BLDC ตกลงให้ บริ ษัท เป็ นผู้ ดำ เนิ นการประกอบการในส่ วนขยายจนถึง วัน สิ้น สุด ของสั ญญานี้ และ BLDC จะจัด ที่ดิ นในนิ คมอุต สาหกรรมที่ เพียงพอและเหมาะสมสำหรับการก่อสร้างส่วนขยายระบบบำบัดน้ำเสียดังกล่าวให้แก่บริษัท โดยที่บริษัทไม่ต้องชำระค่าตอบแทน เพิ่มเติมใดๆ ให้แก่ BLDC สำหรับการให้สิทธิในส่วนระบบที่ขยายแต่อย่างใด แต่หากระยะเวลาที่เหลือตามสัญญา ณ เวลานั้น ไม่เพียงพอที่จะทำให้บริษัทได้รับค่าตอบแทนคุ้มทุนที่ต้องลงไปเพื่อการนั้น คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายยินดีที่จะเจรจาเพื่อขยายเวลา และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับระยะเวลาที่ขยายออกไปในอัตราค่าตอบแทนและระยะเวลาที่เหมาะสม 16) ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ BLDC จะให้ความร่วมมือแก่บริษัทในการที่บริษัทจะทำประกันภัยแก่ โรงผลิตน้ำ ระบบผลิตน้ำประปา ระบบจ่ายน้ำ ระบบสูบน้ำดิบ ระบบสูบน้ำบาดาล โรงบำบัดน้ำเสีย ระบบรับน้ำเสีย และระบบบำบัดน้ำเสีย ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท และกำหนดให้บริษัทเป็นผู้รับประโยชน์ ทั้งนี้ หากเป็นเงินชดเชยที่บริษัทได้รับจากผู้รับประกันภัยอัน เกี่ย วกับ การประกัน ภัยในทรัพย์ สินของ BLDC (นอกเหนื อจากการประกั นภัย เพื่ อบุค คลที่ สามและ Business Interruption) บริษัทตกลงที่จะนำเงินชดเชยดังกล่าวมาใช้ในการซ่อมแซมความเสียหายต่า งๆ รวมถึ งการเปลี่ยนแปลงชิ้นส่วนที่ไ ด้รับความ ชำรุดเสียหาย เพื่อให้ทรัพย์สินนั้นสามารถใช้งานได้อย่างปกติตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ หน้าที่ 77 ของจำนวนหน้าทั้งหมด 92 หน้า (ยังมีต่อ)